Telefónica y Bellsouth gestionan juntas la deuda de las filiales
Telefónica no quiere encontrarse con sorpresas cuando se haga con el control efectivo de las filiales latinoamericanas de Bellsouth. Para ello, las dos compañías crearán un comité conjunto para renegociar la deuda de las participadas, con indicaciones concretas para las dos que tienen problemas: Argentina y Colombia.
Su nombre es Comité de Financiación y su objetivo es supervisar cualquier tipo de renegociación o nuevo acuerdo al que se llegue con los acreedores de las filiales de Bellsouth que ha acordado comprar Telefónica. Su creación está contemplada en el acuerdo de adquisición firmado por las dos compañías el pasado 5 de marzo y estará compuesto por miembros de la empresa española y de la estadounidense.
El objetivo de Telefónica al constituir este órgano es doble. Por una parte, la compañía presidida por César Alierta no quiere encontrarse con sorpresas ni cargar con pactos firmados sin su consentimiento que se hagan entre la fecha del acuerdo de compra y la adquisición efectiva. Pero, sobre todo, Telefónica quiere empezar cuanto antes a solucionar la situación de las dos filiales de Bellsouth que tienen problemas con los acreedores: Argentina y Colombia.
Como adelantó este diario el pasado 8 de marzo, el informe anual de 2003 de la operadora estadounidense alerta sobre la situación patrimonial de sus participadas argentina y colombiana. La primera está en suspensión de pagos, después de verse incapaz de hacer frente a sus compromisos sobre 490 millones de dólares, y la segunda está en pleno proceso de renegociación de parte de su deuda; si no lo consigue, el principal puede ser inmediatamente exigible. Y en el acuerdo se reconocen estos problemas, ya que se alude explícitamente a la posibilidad de que algún acreedor acuda a los juzgados para iniciar un proceso de quiebra o insolvencia contra alguna de estas filiales.
La compañía española quiere evitar riesgos hasta el cierre de la operación
Esta situación ha obligado a Telefónica a poner deberes al Comité de Financiación. Sus miembros deben, 'tan pronto como sea posible', ponerse en contacto con los representantes cualificados de los acreedores en los dos países con problemas.
Misiones distintas
Una vez que este paso se haya dado, las misiones del comité son distintas dependiendo de la nación. En Argentina, este órgano debe 'adoptar todos los esfuerzos que sean razonables' para llegar a un acuerdo en la posición a adoptar ante los acreedores de la deuda. Y parece que la posición es distinta. Mientras que la compañía española ha logrado apartar a sus filiales del temido default, la estadounidense no ha podido evitar, o ha considerado más conveniente, dejar caer a su participada en la suspensión de pagos.
Eso sí, si los miembros del comité no llegan a un acuerdo, será Bellsouth la única interlocutora con los acreedores.
En Colombia, mientras tanto, el órgano de financiación tiene como objetivo conseguir una modificación del acuerdo con los acreedores, y ello es de vital importancia porque si no los prestamistas podrían obligar a la compañía a devolver de manera inmediata el principal de un crédito de elevada cuantía.
Tal y como está redactado ahora el pacto de la deuda, la compra por parte de Telefónica constituye una de las cláusulas según las cuales los vencimientos del pasivo se aceleran, lo que obliga a hacerles frente de forma anticipada.
La segunda misión del comité en Colombia también busca la modificación del acuerdo con los acreedores, en este caso para permitir que la compañía vendedora quede libre de toda obligación una vez cerrada la desinversión.
Más allá de cuestiones particulares, la creación del comité obliga a Bellsouth a no tomar decisiones sobre estrategias relacionadas con la deuda de cualquiera de sus filiales durante el tiempo que dura el proceso de traspaso sin una consulta previa o consentimiento de Telefónica.
Un año de movimientos controlados
Telefónica y Bellsouth firmaron el acuerdo de compraventa el pasado 5 de marzo, pero el plazo para el cierre de la transacción puede extenderse hasta el 15 de diciembre o incluso más allá. Es decir, las 10 filiales que se ha comprometido a adquirir la compañía española serán gestionadas por otra compañía durante casi un año, lo que da lugar a muchas incertidumbres.Para evitar cualquier problema, Telefónica y Bellsouth han llegado a un acuerdo sobre el denominado Presupuesto 2004, que será el que rija los designios de las filiales hasta el 31 de diciembre de este año.En general, cada una de las participadas debe ser gestionada de una manera consecuente a como se ha hecho en el pasado y, en cualquier caso, sin salirse del presupuesto marcado. Para comprobar que lo firmado se cumpla, los gestores de Bellsouth deberán rendir cuentas a Telefónica una vez al mes en un documento que describa la evolución operativa de cada filial y el grado de cumplimiento o desviación sobre el presupuesto convenido.Pero no son sólo obligaciones operativas las que tiene Bellsouth. La compañía se ha comprometido a un amplio listado de deberes y actuaciones prohibidas de aquí al cierre de la operación. Las filiales de la estadounidense tienen muy limitadas sus actuaciones y, en concreto, no podrán cambiar ninguno de sus estatutos ni realizar operaciones de venta, transferencia o disposición de activos por un valor superior a 10 millones de dólares.También tienen restringida la capacidad de hacer préstamos o de emitir acciones y, por supuesto, de fusionarse o integrarse con otras compañías. En total, la lista de las cosas que las filiales de Bellsouth no pueden hacer suma más de dos páginas, el equivalente a 19 cláusulas.Por el contrario, lo que sí puede hacer la estadounidense se resume en un párrafo y hace referencia a que sí le está permitido tomar disposiciones para cumplir con la ley o con el acuerdo firmado con Telefónica.