Iberdrola blinda a los accionistas contra las opas parciales

La conversión se presenta como una defensa de los accionistas, pero, en todo caso, expertos consultados señalan que en la práctica constituye una píldora envenenada (poison pill) o cláusula antiopa que disuadiría a cualquiera que quiera entrar en la compañía mediante una oferta parcial.

En el caso de la segunda eléctrica española, el derecho de conversión será efectivo cuando quien lance la opa parcial tome una participación igual o superior al 25% y tiene por finalidad 'facilitar la desinversión o, en su caso, la reestructuración de la inversión como puramente financiera de los accionistas disconformes con el cambio en la estructura de propiedad de la sociedad', según los nuevos estatutos propuestos.

El derecho de conversión permite optar por acciones rescatables o sin voto o por una combinación de ambas y deberá solicitarse en un plazo de tres meses desde el fin de la opa parcial. La relación de conversión será de uno a uno.

Las acciones rescatables (que constituirán la clase B) darán a su titular el derecho a vender a la sociedad los títulos al cabo de tres años bien al precio de mercado de ese momento a bien a un precio referenciado al momento de la opa elevado en un mínimo del 20% y en un porcentaje adicional que penaliza que la oferta se haya extendido a menos del 50% del capital y que la prima de la opa haya sido de menos del 30%. Los nuevos estatutos incluyen cautelas para que ese derecho de rescate se haga efectivo.

Dividendo mínimo

Las acciones sin voto o de clase C garantizan un dividendo mínimo del 5% de su valor bursátil en el momento de la opa. Ese 5% se incrementará en 0,1 puntos por cada punto porcentual en que la opa se haya extendido a menos del 50% del capital y en otro 0,1% por cada punto porcentual en que la prima de la oferta haya sido inferior al 30% sobre el día anterior al anuncio. Así, por ejemplo, en caso de una opa sobre el 30% y con una prima del 15%, las acciones sin voto garantizarían una rentabilidad por dividendo del 8,5%.

'Una vez acordado el dividendo mínimo, las acciones sin voto tendrán derecho, además, al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias', añaden los nuevos estatutos.

Los estatutos de Iberdrola prevén que como máximo puedan emitirse acciones sin voto por el equivalente a la mitad de las ordinarias y acciones rescatables por el equivalente a la cuarta parte, lo que permite que todos los accionistas puedan optar por una u otra posibilidad.

Ofertas por el 100%

Iberdrola también ha decidido facilitar el camino a las ofertas atractivas que se extiendan sobre todo el capital. En el derecho español, tras la última reforma del reglamento de opas, debe extenderse al 100% cualquier oferta que supere el 50%. Para esas ofertas, Iberdrola ha decidido fijar un umbral de aceptación a partir del cual se elimina directamente la limitación al 10% de los derechos de voto que afecta a cualquier accionista. Ese blindaje desaparece cuando como consecuencia de una opa en metálico se alcance un 66,66% del capital con derecho a voto. En los casos de opas en valores o mixtas se exige que el porcentaje sea del 75%. Esos umbrales actúan como garantía de que la oferta es atractiva. En tales casos, la supresión de la limitación del número máximo de votos se hace efectiva desde que se publica el resultado de la opa, sin que haya una junta que cambie los estatutos. En casos de ofertas sobre el 100% con alta aceptación, también se suprime una prohibición de voto a los accionistas afectados por conflictos de interés. Esa prohibición está prevista para que se abstengan, por ejemplo, a la hora de votar una fusión accionistas que tengan intereses en la sociedad con la que se prevé la unión.