Transparencia

Los consejeros piden que se incluya más información en el informe anual

E l plazo que la CNMV estableció para solicitar comentarios y sugerencias acerca del proyecto de informe anual de gobierno corporativo acaba de finalizar y, según fuentes del organismo de Blas Calzada, se han recibido bastantes sugerencias, y posiblemente se seguirán recibiendo 'porque aún están llegando propuestas por correo. No vamos a ser tan inflexibles de no recibir ningún comentario más, porque de lo que se trata es de contar con el mayor número de sugerencias y de participación de los afectados'.

Quienes ya han enviado sus comentarios son los más de cien profesionales representados en el Instituto de Consejeros-Administradores, una asociación que tiene por objetivo profesionalizar la figura del consejero y entre cuyos miembros se encuentran Antonio Abril (Inditex), Jaime Carvajal Urquijo (Advent), Elena Salgado (Telegate) o Víctor Goyenechea (Telefónica Móviles). Este colectivo, que preside el jurista Fernando Igartua, considera que la aplicación de normas y prácticas de buen gobierno debería extenderse al conjunto de las empresas españolas y no sólo a aquellas que cotizan o emiten valores admitidos a negociación. Pero además, creen que es importante que las empresas ofrezcan más información que la que se exigirá en el modelo definitivo de informe anual que ahora debe redactar la CNMV.

El instituto recomienda, en el documento que ha enviado al organismo que preside Blas Calzada 'que la versión final de la circular de informe corporativo se redacte de forma que favorezca e incentive la aportación voluntaria de información por encima del mínimo exigible'. Otro de los aspectos en los que el Instituto de Consejeros-Administradores quiere profundizar es en la figura del consejero independiente.

Debería evaluarse el trabajo del consejo y sus miembros

En primer lugar, sugieren que se modifique la definición de consejero independiente que aparece en la propuesta de informe anual y se adopte una nueva en la que se considera independiente a los consejeros de reconocido prestigio profesional y demostrada independencia de criterio, que puedan aportar experiencia y conocimientos al Gobierno corporativo, no hayan sido empleados de la sociedad o del grupo en los últimos cinco años y no hayan tenido en los tres últimos relaciones de negocios relevantes con la sociedad.

También se debería exigir no haber prestado sus servicios al consejo durante más de nueve años desde la fecha de su primera elección.

Nombramientos y retribuciones

Los consejeros también consideran que en el informe anual debería ponerse un mayor énfasis a la información sobre la existencia y funcionamiento de las comisiones y, en particular, a las de nombramiento y retribuciones. 'Debería recabarse más información sobre la existencia y en su defecto la necesaria implantación de un procedimiento objetivo, formal, detallado, riguroso y transparente tanto para el nombramiento, reelección de consejeros, como en lo relativo a la fijación de las retribuciones'.

Además, el Instituto recuerda la importancia de que los comités de nombramientos y retribuciones deban estar compuestos, mayoritariamente, por consejeros independientes. Otra de sus recomendaciones es que exista un procedimiento de evaluación del trabajo tanto de los consejeros como del consejo en su conjunto y de las distintas comisiones que lo conforman. Los consejeros del instituto creen que 'sería deseable que la circular recabase información sobre este extremo'.

Las nuevas responsabilidades de los consejeros son otro de los puntos que más preocupan a los miembros del instituto. La orden de desarrollo de la Ley de Transparencia asegura que 'es responsabilidad de los administradores mantener la información actualizada en la página web'. Y la propuesta de informe anual de buen gobierno de la CNMV asegura que 'la responsabilidad de la elaboración y del contenido de la información de los informes anuales del gobierno corporativo corresponde al órgano de administración de la entidad que lo elabora.

Ante esta situación, los miembros del Instituto creen que debería establecerse la posibilidad de que se solicite que un experto externo e independiente contraste y verifique el contenido del informe anual antes de que los consejeros lo firmen. En todo caso, y para evitar problemas, el Instituto recomienda a los consejeros que en los casos en los que tengan dudas razonables o no logren estar convencidos de la conveniencia de adoptar o respaldar una decisión lo hagan constar en el acta y, en el caso del informe anual de gobierno corporativo, lo indiquen expresamente.

Separación entre gestión y consejo de administración

El Instituto de Consejeros-Administradores cree que la propuesta de informe corporativo elaborado por la CNMV aún carece de informaciones importantes. Entre otras cosas creen que las empresas deberían informar sobre el número de reuniones mantenidas por el consejo de administración y de las posibles ausencias de sus miembros. Pero, además, piensan que puesto que 'la división de responsabilidades entre la dirección del consejo y la responsabilidad de gestión de la actividad de la compañía es una práctica de buen gobierno', el presidente del consejo de administración no debería realizar funciones ejecutivas. Sin embargo, dado que en muchas empresas no existe esa separación de funciones, los consejeros creen que las empresas deberían informar sobre la existencia de algún sistema de evaluación del trabajo de los consejeros ejecutivos y, en particular del presidente ejecutivo. También creen que sería importante explicar si hay previsto un plan de sucesión del primer ejecutivo.