Buen gobierno

Retrato del consejo español

El dato sorprende: tan sólo el 19% de las principales empresas españolas elige a sus consejeros independientes a través de una comisión de nombramientos. El resto de las compañías no se arriesga. El 43% los elige a propuesta de los accionistas dominicales y el 38% a propuesta del presidente, según se recoge en el índice de consejos en España 2003 realizado por la consultora de selección de alta dirección Spencer Stuart y que analiza los datos proporcionados por las principales sociedades españolas (entre ellas el 91% de las que forman el Ibex).

Si se tiene en cuenta que el buen gobierno corporativo se basa, según un experto en la materia, en 'el deseo del presidente ejecutivo de poner en riesgo parte de su poder', la alta dirección española se aferra como puede al mando. 'Es básico que, para garantizar precisamente esa independencia, el presidente o los accionistas dominicales no puedan participar decisivamente en el nombramiento de los consejeros independientes', explica Luis Ferrándiz, socio de Spencer Stuart y coordinador del índice. '¿Cómo vas a expresar libremente tus ideas si contradices a quien te ha elegido? Le debes en todo caso respeto y cariño', explica Ferrándiz. En cambio, si ese consejero 'ha competido con otros, si ha sido elegido a través de una comisión, no le debe a nadie el nombramiento y actuará con independencia'.

La remuneración media de los consejeros no ejecutivos en 2002 fue de 45.544 euros (la cifra apenas ha variado respecto a 2001). Dentro de esta cantidad no se recoge la remuneración que se percibe por pertenecer a comisiones. En algunos casos, como Telefónica o Unión Fenosa, se marcan topes máximos de retribución. 'Es una buena práctica que no se ligue a los beneficios porque se le está diciendo a los accionistas la cantidad exacta que le va a costar el consejo. También es una manera de garantizar la retribución a los consejeros', indica Ferrándiz.

La remuneración media del consejero no ejecutivo es de 45.544 euros

El valor de la acción

Hay otras compañías, como Bankinter, Service Point, Jazztel, Telepizza, Indra, Inditex o Ferrovial, que ligan parte de la remuneración al valor de la acción. 'De esta manera, el consejero tiene el mismo riesgo que el accionista. En cambio, si al consejero se le remunera con stock options, puede dejar de ganar, pero no pierde, por lo que siempre está en clara ventaja sobre el accionista', matiza el socio de Spencer Stuart.

La consultora ha esbozado un perfil con las cualidades que ha de reunir un consejero independiente, que debe ser elegido por la comisión de nombramientos, y que pasa por tener tanto prestigio personal como el de la compañía a la que va a prestar sus servicios. No debe haber tenido relación profesional o comercial con la empresa durante los últimos años. Ha debido mantenerse alejado por lazos de familiares, de amistad o de donaciones con ejecutivos o accionistas significativos de la sociedad. No debe ser miembro del consejo de administración de una empresa donde lo es también uno de los consejeros ejecutivos de la sociedad que lo demanda, esto es lo que se denomina consejeros cruzados. La compensación no debe ser vinculante, lo que significa que no debe representar más del 15% de la retribución total. El límite de reelección no puede sobrepasar los 10 años.

A 690 euros la hora en el consejo

La remuneración de los consejeros españoles, en opinión del socio de Spencer Stuart Luis Ferrándiz, se ajusta a la media de lo que cobra un abogado o un consultor de alto nivel.

1 La hora de trabajo de un consejero sale, de media, a 690 euros. Hay empresas, por ejemplo Repsol, Telefónica, Telefónica Móviles, el grupo Prisa o el Banco Sabadell, que son más generosas y pagan a sus consejeros por encima de los 90.000 euros. 'No es una remuneración elevada ni escandalosa si se tiene en cuanta la responsabilidad que asumen, su dedicación para realizar bien su trabajo y su aportación al gobierno de la compañía', aclara. Trece empresas de las que aparecen en el informe de Spencer Stuart pagan a sus consejeros por debajo de 24.000 euros.

2 Una cuarta parte de las empresas que han participado en la encuesta reconoce -entre ellas, Acciona, Tafisa, Banco Pastor o Inditex- que más del 25% del consejo de administración lo forman ejecutivos que pertenecen a la propia empresa. En España, esta práctica, según el socio de Spencer Stuart, está mal vista porque precisamente es el consejo el que debe 'gobernar la compañía y controlar al ejecutivo'.

3 El 68% de las empresas se toma en serio el funcionamiento del consejo de administración y envía a sus consejeros, con varios días de antelación, información sobre los temas a tratar, fundamentalmente económicos, financieros, de actividad y sobre inversiones. En el 52% de los casos, la información que se remite se refiere a posibles alianzas o acuerdos con otras sociedades. La mayoría de las empresas lo envía con tres y seis días de antelación.