OPA

El SCH y Total deberán desvelar "de inmediato" su pacto sobre Cepsa

Fuentes conocedoras de la oferta pública de adquisición presentada por el Santander Central Hispano sobre Cepsa aseguran que en el folleto de la operación se ha incluido información sobre el pacto de accionistas que regulaba sus relaciones con Total. Pero la Ley de Transparencia de las sociedades cotizadas, también conocida como Ley Aldama, permite a la Comisión nacional del Mercado de Valores exigir más.

La nueva norma faculta a la CNMV, en los casos en que se presenta una opa a exigir 'la comunicación, depósito y publicación de los pactos parasociales (...) con carácter inmediato'. Eso afectaría a cualquier convenio entre el Santander y Total, pero también, en caso de existir, a los pactos con la compañía Ipic (de Abu Dhabi, que controla el 9,5% deol capital) o con Unión Fenosa (que tiene un 5% de forma indirecta).

Casi todas las opciones están abiertas en lo que concierne al futuro control de Cepsa, desde el mantenimiento de la situación actual de la empresa con una mayor igualdad entre accionistas hasta la posibilidad de una contraopa de Total -pactada o no con el SCH- por el 100% de la petrolera española. Pero las primeras escaramuzas del enfrentamiento se han centrado en argumentos jurídicos sobre la eficacia o no del pacto de accionistas firmado entre el SCH y Total.

SANTANDER 3,04 0,66%

Los cinco puntos clave de este pacto, como adelantó este diario el sábado, suponen, primero, que el SCH y Total se conceden derecho a nombrar un determinado número de miembros del consejo y de la Comisión Ejecutiva. En segundo lugar, exige consenso para la adopción de acuerdos sobre determinadas materias en Cepsa. Ambas partes, en tercer término, se reconocieron derechos de adquisición preferente recíprocos sobre sus participaciones directas en Cepsa y sobre su participación en la sociedad instrumental conjunta Somaen Dos.

En cuarto lugar, se atribuían sendos derechos de veto de cualquier proyecto de adquisición de acciones de Cepsa por la otra parte.

Por último, se requería el consentimiento de ambas para la transmisión de las acciones de Cepsa propiedad de Somaen Dos.

Acusaciones veladas al socio francés

El argumentario de la opa lanzada por el SCH sobre el 16% de Cepsa, en el que el banco asegura que asumirá una participación más activa en la gestión, incluye entre líneas una acusación a Total, que ha manejado hasta ahora la gestión. Así, en el folleto de la oferta pública de adquisición, el banco asegura que velará por que las relaciones industriales de Cepsa se desarrollen en todos sus aspectos en el mejor interés de la compañía para potenciar la maximización del valor para todos sus accionistas.

Esa referencia conlleva una acusación implícita a la francesa Total de haber llevado en ocasiones las riendas de su participada en función de sus propias necesidades. Es lo que en ámbitos jurídicos se denomina eufemísticamente 'extracción de valor'.

En todo caso, no está nada claro en qué se traducirá una implicación más activa del banco ni hasta qué punto la oposición entre socios puede dificultar la gestión de la compañía. En principio, parece que el banco no aspira a llevar la gestión, pero sí a vigilarla más de cerca.