Rato impone más transparencia a los pactos entre accionistas
El deber de hacer públicos los pactos entre accionistas en las sociedades cotizadas, que establece el proyecto de reforma de la Ley del Mercado de Valores y Ley de Sociedades Anónimas (la llamada Ley de Transparencia), se aplicará de forma retroactiva a los acuerdos que se hayan celebrado antes de la entrada en vigor de la norma y afecten a más del 5% del capital social o de los derechos de voto de la empresa.
La ley acaba de esta forma con el secretismo de todos los acuerdos parasociales, presentes y futuros, realizados con dos objetivos: integrar sindicatos de voto o condicionar la libre transmisibilidad de las acciones o de las obligaciones canjeables o convertibles por acciones en las sociedades cotizadas.
La medida fue anunciada ayer por el vicepresidente segundo y ministro de Economía, Rodrigo Rato, durante unas jornadas celebradas en el Club Español de la Industria, Tecnología y Minería, en referencia a una enmienda del Grupo Popular en el Senado que extiende el deber de transparencia a los acuerdos anteriores a la entrada en vigor de la ley, informa Europa Press.
Rato subrayó en su intervención que es 'indispensable' e 'imprescindible' que los pactos se hagan públicos para evitar perjuicios a los inversores e instó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) a velar por los derechos de todos los accionistas. En su opinión, 'no tendría demasiado sentido' obligar a publicar los pactos futuros y no aquellos que ya estén en vigor cuando comience a aplicarse la ley.
Más del 5% del capital
El texto de la futura Ley de Transparencia obliga a hacer públicos los acuerdos entre accionistas que pretendan regular el derecho de voto o restringir la libre transmisibilidad de las acciones o de las obligaciones convertibles o canjeables por acciones.
De acuerdo con el texto, los acuerdos deberán comunicarse a la sociedad y a la CNMV, depositarse en el Registro Mercantil y publicarse como hechos relevantes. Los pactos que no cumplan con estos requisitos no tendrán efecto alguno.
Junto a esa medida, la disposición transitoria que contempla la enmienda del Grupo Popular en el Senado establece un plazo general de tres años para comunicar los acuerdos parasociales anteriores a la entrada en vigor de la ley 'siempre que afecten a más del 5% del capital social de la entidad o de los derechos de voto'. Además, en el caso de que se presente una solicitud de oferta pública de adquisición de acciones (opa), la comunicación deberá realizarse inmediatamente después de presentar la solicitud de autorización a la CNMV. 'Han tratado de tapar un hueco que quedaba en el proyecto de ley y que podía incitar a los accionistas a cerrar cuanto antes sus acuerdos para que no se viesen afectados por la entrada en vigor de la norma', explica Francisco Peña, especialista en derecho mercantil y socio del bufete Gómez Acebo y Pombo.
Peña considera que el deber de dar publicidad a los acuerdos ayudará de forma notable a mejorar la transparencia de los mercados porque permitirá identificar con claridad 'quién tiene el control de las sociedades cotizadas', además de permitir a los inversores saber que existen pactos 'que pueden privar de liquidez o disminuir el valor de la acción'.
'La notificación de los pactos entre accionistas beneficia al mercado en su conjunto', explica otro especialista en derecho de sociedades de un importante bufete. 'En realidad es algo que, en la práctica, ya se está haciendo cuando se plantea una oferta de salida a Bolsa de una compañía, pero es un problema en las empresas que llevan más tiempo en el mercado y donde los acuerdos se han ido modificando con el tiempo', señala.
La enmienda del Grupo Popular establece que, una vez transcurridos los plazos correspondientes, los acuerdos que no se notifiquen serán 'ineficaces', al igual que ocurrirá con los pactos celebrados una vez que comience a aplicarse la ley.