Tribunales

El Supremo anula los acuerdos de las juntas de accionistas celebradas fuera de plazo

Cuando una empresa no celebra su junta general de accionistas en el plazo legal de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio sólo puede ser ya convocada por un juez. Eso es lo que acaba de dictar el Tribunal Supremo en una sentencia que afirma, además, que si la junta se convoca después del plazo legal 'se comete un acto contrario a la ley', por lo que los acuerdos adoptados son nulos y pueden impugnarse.

Convocar la junta general de accionistas fuera de plazo puede tener consecuencias muy negativas para la vida de las empresas. El Tribunal Supremo acaba de dictar una sentencia (3 de abril) que está corriendo como un reguero de pólvora por los despachos de abogados especializados en Derecho mercantil y ha causado seria preocupación entre los registradores mercantiles, porque, en su opinión, podría llegar a paralizar la vida societaria.

Los expertos en Derecho mercantil aseguran que en su sentencia el Tribunal Supremo ha seguido un criterio 'muy radical' y ya superado por la más reciente jurisprudencia. Luis Fernández del Pozo, director del servicio de coordinación de Registros Mercantiles, señala que 'ni la generalidad de la doctrina mercantilista, ni, desde luego, la práctica registral siguen la línea de la sentencia del Supremo'. Del Pozo asegura que hasta ahora era una opinión generalizada que la celebración de junta fuera de plazo sólo generaba responsabilidad de los administradores por falta de diligencia, pero que los acuerdos adoptados no tenían que ser nulos y por lo tanto inscribibles en el registro.

Es una opinión con la que coincide plenamente Cándido Paz-Ares, socio de Uría & Menéndez, que muestra su disconformidad con la sentencia del Supremo. 'Es contraria al criterio pacífico de la doctrina y no es razonable desde el punto de vista jurídico porque la norma dice que en el caso de que no se aprueben las cuentas en el plazo de seis meses un juez podrá convocar la junta, pero no dice que obligatoriamente tenga que hacerlo'. Paz-Ares señala que no tiene sentido que se anulen los acuerdos adoptados por la junta y se paralice la vida de las empresas, sino que debe acudirse a exigir la responsabilidad de los administradores por no convocarla a su debido tiempo.

Tampoco Raimon Segura, director del área mercantil del bufete Cuatrecasas, considera que la sentencia dictada por el Tribunal Supremo sea correcta. 'Implica un paso atrás contrario a la jurisprudencia de los últimos 20 años y es una resolución que va a complicar la vida de las sociedades anónimas'. Segura considera que celebrar una junta de accionistas fuera de tiempo, algo que sucede con relativa frecuencia entre las empresas, no debería implicar la nulidad de los acuerdos y el cierre del registro, sino que en el caso de haberse producido un perjuicio para algunos de los accionistas se podría incurrir en responsabilidad por parte de los administradores. Francisco A. Peña, socio de Gómez-Acebo & Pombo y director del departamento de Derecho mercantil, asegura que si los administradores convocan una junta para censurar la gestión social, aprobar las cuentas y aplicar el resultado después de transcurridos seis meses, estarían violentando un precepto imperativo 'y se estaría permitiendo una junta sin las necesarias cautelas judiciales'. Según Peña, esas juntas convocadas después de transcurridos seis meses son nulas, salvo si todos los socios están de acuerdo o si nadie impugna esa convocatoria hecha por el administrador a requerimiento de un accionista por economía procesal. 'Por tanto, no es absolutamente necesario que en todos los casos haya necesidad de hacer la convocatoria por vía judicial, como dicta la sentencia. Es probable que en este caso se quieran defender los derechos de un accionista minoritario, y concurran circunstancias que así lo justifiquen'.