ACS modifica los estatutos de Dragados para allanar el camino hacia la fusión
Se eliminan las mayorías cualificadas del 75% para tomar decisiones clave, como la fusión, decisión que reduce la capacidad de bloqueo de otros accionistas. También desaparecen las restricciones para ser presidente o consejero.
Un año después de que el SCH y el ex presidente de Dragados Santiago Foncillas modificaran los estatutos para blindar el paquete del 24% en manos del banco, ACS, el competidor que compró esas acciones y que hoy día controla el 33,4% de la empresa, ha decidido suprimir esas medidas de protección para facilitar el próximo proceso de fusión entre ambas compañías.
En concreto, Dragados propondrá a la junta general de accionistas convocada para el próximo 30 de abril una nueva redacción de los estatutos sociales que elimina la limitación del derecho de voto, fijado desde la anterior junta general ordinaria en un máximo del 25% del capital social, según informó la empresa a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
Tras desaparecer esa limitación, ACS podrá ejercer íntegramente los derechos políticos del 33,4% del capital de la constructora, alcanzado tras culminar la reciente oferta pública de adquisición de acciones (opa) lanzada sobre un 10% adicional del capital de Dragados.
Al mismo tiempo se elimina la exigencia de alcanzar mayorías cualificadas, cifrada hasta ahora en el 75% del capital presente o representado en la junta, para aprobar decisiones clave como la fusión, escisión y disolución de la sociedad o la emisión de obligaciones.
Con esta medida, ACS conseguiría también evitar que accionistas con intención de aunar voluntades y derechos políticos, como por ejemplo, fondos de inversión, puedan forjar minorías de bloqueo que impidieran tomar ese tipo de decisiones clave.
La propuesta de modificación de estatutos que aparece en el orden del día de la junta se refiere expresamente a todos y cada uno de los artículos que fueron modificados hace un año en el transcurso de la junta general ordinaria a propuesta del SCH: 5 bis, 11, 15, 15 bis, 16, 20, 23 y 26.
Paradójicamente, esa junta se celebró un día después de la entrada de ACS en Dragados, bajo la presidencia de Foncillas, quien al finalizar el acto dimitió de sus funciones.
Dragados encuadra oficialmente esta modificación estatutaria en las recomendaciones del llamado Código Aldama sobre el buen gobierno de las empresas. También se han tenido en cuenta las reticencias de los inversores, sobre todo los institucionales, a la existencia de blindajes y mayorías cualificadas.
Dentro del orden del día de la próxima junta destaca la supresión del artículo 15 bis, un segundo blindaje que impone esa mayoría cualificada para poder modificar todos estos artículos y al cual deberá someterse ACS en la próxima junta si quiere lograr su objetivo.
En todo caso, el quórum exigido para la junta en segunda convocatoria es del 25% del capital, lo que otorga margen de maniobra para obtener el visto bueno de la asamblea.
El cambio en los estatutos incluye también la supresión de los requisitos establecidos tanto para ser miembro del consejo de la constructora como para ser nombrado presidente.
El texto actual establece para ser consejero la propiedad de un mínimo de 100 acciones durante tres años, salvo que sea designado por cooptación por dos tercios del consejo. En el caso de la presidencia, se requiere cinco años de antigüedad en el consejo, salvo que la designación sea aprobada por tres cuartas partes de los miembros de este organismo.
Además de estos cambios estatutarios, el consejo de Dragados someterá a sus accionistas la revocación del sistema de retribución para determinados directivos adoptado en la junta del pasado año y no ejecutado, consistente en la entrega a los mismos de acciones del grupo.
Por otra parte, el consejo de administración de Dragados ha aceptado la dimisión del ex presidente del Banco Zaragozano Alberto Cortina de su puesto de consejero en la constructora, según informó la empresa a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Alberto Cortina presentó el pasado 17 de marzo la renuncia a su puesto en el consejo de administración de Dragados tras ser condenado junto a su primo Alberto Alcocer por el Tribunal Supremo a tres años y cuatro meses de prisión por el caso Urbanor.
Los consejos ultiman la elección de asesores
Los consejos de administración de Dragados y ACS han empezado a evaluar candidaturas para elegir los bancos de negocios que deben asesorarles para llevar a cabo el proyecto de fusión de ambos grupos. Probablemente la selección de los asesores se formalizará a lo largo de este mes de abril, según fuentes cercanas a ambos grupos.Schroder Salomon es una de las entidades mejor colocadas para lograr el contrato de asesoramiento de Dragados. La decisión se tomará, previsiblemente, en el consejo de administración que esta constructora tiene previsto celebrar antes de la junta general ordinaria de accionistas del próximo día 30 de abril.El objetivo de ambas compañías, anunciado en el folleto explicativo de la reciente opa de ACS sobre el 10% de Dragados, es completar la fusión a finales de este año si el proceso se tramita con agilidad o a comienzos del año que viene si las gestiones se retrasan.Una vez completada la citada oferta de compra y modificados los estatutos de Dragados, los trámites pendientes serán la elaboración de los estudios y las recomendaciones sobre la operación por parte de los asesores, la valoración de los expertos independientes y la remisión del proyecto a las juntas extraordinarias de ambas sociedades.Mientras tanto, Dragados y ACS han experimentado una ligera retracción de su cuota de mercado en la obra pública estatal, al ser considerados por la Administración un mismo grupo. En 2002, ambas empresas contrataron con los ministerios de Fomento y Medio Ambiente el 16% de la obra total adjudicada. Respecto a la cifra agregada del año 2001, la caída de la contratación de ACS y Dragados es del 25%. En todo caso, el volumen de obra que han logrado conjuntamente una y otra es el 55% superior al cosechado por su inmediato competidor, el grupo FCC.