Nuevo líder constructor

ACS y Dragados abren el proceso para crear la primera constructora española

ACS y Dragados han dado el pistoletazo de salida para llevar a cabo su fusión. A instancias de la CNMV, el socio de control de Dragados ha anunciado públicamente, dentro del folleto explicativo de la opa lanzada sobre otro 10% del capital de la antigua constructora del SCH, que se van a iniciar los estudios preliminares necesarios para abordar la fusión de ambas compañías mediante la designación por cada empresa de los respectivos bancos de negocios que deben realizar los trabajos previos, especialmente la valoración relativa de cada entidad. Más concretamente, ambos asesores determinarán la ecuación de canje, requisito previo para iniciar formalmente el proceso de integración.

ACS, que controla desde el pasado mes de abril el 23,5% de su rival, matiza que, hasta que no se hayan elaborado los respectivos informes y los consejos de administración 'no hayan decidido iniciar el proceso de fusión, no se puede anticipar la forma (fusión por absorción, creación de una nueva entidad....) en la que, en su caso, se llevaría a cabo ni se tienen las valoraciones relativas a partir de las cuales se fijaría la ecuación de canje'. El documento concluye que la fusión 'podría materializarse dentro del presente ejercicio o, en su defecto, en los primeros meses de 2004'.

Más allá de este vago calendario, lo más probable es que ACS, una vez haya completado la oferta para adquirir el 10% adicional del capital de Dragados, decida acelerar la integración para superar el clima de incertidumbre que se ha creado en ambas empresas, en el sector y entre sus clientes.

ACS 35,74 -0,67%

Ese clima ha estado marcado por movimientos especulativos en Bolsa, con algunos fondos de inversión como protagonistas destacados, acompañados de rumores incesantes sobre posibles movimientos hostiles por parte de algún competidor con liquidez. Fuentes financieras apuntan que diversos fondos de alto riesgo han llegado a controlar hasta el 13% de ACS y hasta el 30% de Dragados. Al mismo tiempo, ha trascendido el descontento de algunos inversores institucionales por el alcance limitado de la opa y el fuerte prorrateo a que dará lugar.

Desde el punto de vista de los clientes, sobre todo de las Administraciones públicas, se ha generalizado la idea de que ambas empresas forman parte del mismo grupo, lo que ha redundado en una merma de su cuota de mercado. Por ejemplo, recientemente, el Grupo Socialista del Ayuntamiento de Madrid identificaba a ACS y Dragados como un solo grupo a la hora de evaluar el ranking de adjudicación de contratos por parte del consistorio, capitalizado por el futuro líder del sector y FCC.

Compra al SCH

Al mismo tiempo, empresas competidoras han insinuado que la oferta limitada de ACS se situaba al borde de la Ley de Opas, ya que podría considerar una prolongación de la compra inicial del 23,5% al Santander Central Hispano. Se trataría, según esa tesis, por tanto, de una operación unitaria, desarrollada en nueve meses, que mermaría los derechos de los minoritarios al bloquear de hecho la posibilidad de una oferta de compra por un paquete mayor de acciones.

Todo ello lleva a la conclusión de que la integración será inmediata, una vez liquidada la opa en marcha, para lo cual se abre ahora un plazo de 30 días desde que se anuncie en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Poco después, el 11 de abril, está prevista la junta anual ordinaria de Dragados. Tras la aprobación de la fusión por ambos consejos, la operación, especialmente la ecuación de canje, tendrá que ser analizada por un experto independiente y sometida a los accionistas en junta general.

ACS justifica en el citado folleto sus razones para lanzar la opa limitada. El grupo que preside Pérez explica que en el momento en que irrumpió en Dragados en abril no tenía intención alguna de alcanzar el 25% del capital de Dragados ni de promover proceso de fusión alguno.

Sin embargo, en los meses transcurridos desde aquella adquisición, 'las circunstancias han variado. A la volatilidad de los mercados de valores nacionales e internacionales, acentuada en los últimos meses por la posibilidad de un conflicto internacional (Irak), se han unido persistentes rumores sobre el posible lanzamiento por un tercero de una opa sobre el grupo Dragados, y todo ello ha hecho que ACS, como accionista más significativo, haya considerado conveniente reforzar su posición estratégica en Grupo Dragados aumentando su participación hasta alcanzar un porcentaje ligeramente superior a un tercio de su capital (...). De igual forma, tras el estudio en el tiempo transcurrido desde la adquisición inicial, ACS considera ahora que una posible fusión podría resultar adecuada a los intereses de ambas compañías y de sus respectivos accionistas', señala el informe.

En todo caso, el diseño del nuevo grupo empresarial resultante empieza a tomar forma. Cada una de las diferentes áreas de negocio, básicamente cuatro, construcción, servicios, industrial y concesiones (la pata inmobiliaria es muy pequeña), llevará el nombre con más tradición en su mercado. Así, todo parece indicar que la construcción operará con la marca Dragados, mientras que la rama industrial estará liderada por Cobra, de ACS.

La integración dará lugar al tercer grupo europeo del sector y al líder destacado del sector, con ventas agregadas de 9.000 millones y beneficio conjunto de 390 millones en 2001.