El BBVA fija un régimen estricto de incompatibilidad para el consejo

El consejo de administración del BBVA, celebrado ayer en Barcelona, aprobó el nuevo estatuto del consejero, adaptado a los principios de gobierno corporativo aprobado el pasado verano. Este nuevo estatuto establece un régimen ¢estricto de incompatibilidades¢ para evitar conflictos de intereses de los consejeros sus relaciones con el grupo.

Así, el estatuto exige que ¢los consejeros deberán sujetarse en su actuación a guardar un comportamiento ético en su conducta conforme a los principios que constituyen los valores del grupo BBVA¢.

De esta forma, y dentro de la regulación de los conflictos de intereses, se fija que el consejero ¢deberá abstenerse de asistir e intervenir en aquellos casos en los que pueda suscitarse un conflicto de interés con el banco¢, tanto si le afecta de forma directa como indirecta a él, a familiares, clientes o a sociedades de las que sea administrador, directivo o empleado o tenga una participación significativa. Tampoco cuando se traten cuestiones que puedan afectar a empresas competidoras de aquellas en las que el consejero tenga intereses.

Además, los consejeros del banco no podrán desempeñar puestos de administración en sociedades participadas por éste o en cualquier entidad de su grupo de sociedades. Sólo por excepción, los consejeros ejecutivos (ahora hay sólo tres de los 16 miembros del máximo órgano de gobierno del grupo: González; el consejero delegado, José Ignacio Goirigolzarri, y el secretario del consejo, José Maldonado) ¢podrán desempeñar, a propuesta del banco, cargos de administración en sociedades controladas directa o indirectamente por éste¢.

Los consejeros, además, no podrán prestar servicios profesionales a empresas competidoras del grupo, ni aceptar puestos directivos o de administrador de las mismas.

Subsanar lagunas

El BBVA ha aprovechado este estatuto para subsanar lagunas del anterior, y que provocaron la dilatación en el tiempo de la salida de varios consejeros del BBVA, como la del ex copresidente Emilio Ybarra y del ex consejero delegado Pedro Luis Uriarte, del consejo de entidades en las que representaban al banco, a pesar de estar expedientados por el Banco de España e imputados por el caso de las cuentas ocultas.

Así, se establece que ¢la pérdida de la condición de consejero ejecutivo comportará la obligación de presentar la dimisión en aquellos cargos de administración en empresas filiales o participadas que se desempeñaran por razón de dicha condición¢.

En el apartado de ceses, se fija también como razón para abandonar el consejo ¢cuando por hechos imputables al consejero en su condición de tal se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social, o se perdiera la honorabilidad comercial y profesional necesaria para ostentar la condición de consejero¢.

En este estatuto también se establece que un consejero ¢no podrá realizar directa o indirectamente transacciones personales, profesionales o comerciales con el banco o empresas del grupo, distintas de las bancarias habituales, salvo que medie un procedimiento de contratación en concurrencia, a precios de mercado y con transparencia¢. El consejero, además, se abstendrá de tener participación en negocios o empresas participadas por el grupo, salvo que dicha participación fuera anterior, o sean empresas cotizadas o sean autorizadas por el consejo.

Los consejeros tampoco podrán desempeñar cargos políticos, o realizar actividades que pudieran tener trascendencia pública o afectar a la imagen del grupo, salvo autorización del consejo.

El estatuto precisa la condición de consejero independiente del banco (estatus que poseen ahora 12 de los 16 consejeros del banco), que se suma a lo establecido en los principios de gobierno corporativo del grupo.

Así, el consejero independiente no podrá ser accionista de la sociedad o estar vinculado a algún accionista cuando la participación supere el 3% del capital con derecho a voto.

Tampoco podrá haber sido consejero ejecutivo o miembro de la alta dirección del grupo, o de la firma auditora que sea o haya auditado a la sociedad, a no ser que hayan transcurrido tres años desde que hubiera dejado de serlo.

Quedarán también excluidos los que tengan una relación significativa con la sociedad co-mo socio, accionista, directivo o empleado de otras perso-nas (incluyendo el parentesco) o entidades relacionadas con el grupo y que puedan perjudicar su independencia.

Límite de edad para el presidente

En este nuevo estatuto también se fija la edad de cese de los consejeros en 70 años; la del presidente, en 65 años, y la del consejero delegado y los consejeros ejecutivos, en 62. En estos dos últimos casos tendrán que dejar su cargo en el consejo al llegar ese momento, aunque podrán continuar si así lo acuerda este órgano de gobierno. El presidente, sin embargo, si seguirá en el consejo de la entidad hasta cumplir los 70 años. Los consejeros no ejecutivos, por su parte (en estos momentos 12 son independientes, uno representa a Telefónica y tres son ejecutivos), deberán cesar en su condición de miembros de las distintas comisiones del consejo a los tres años, aunque podrán ser reelegidos. Se establece también que la retribución de los consejeros estará ligada a su responsabilidad y dedicación en el consejo y sus comisiones.No se recoge, sin embargo, la posibilidad de que estas remuneraciones queden explicadas en la memoria del banco. Como ya había anunciado la entidad en otras ocasiones también se crea la comisión de nombramientos y retribuciones.