Alemania todavía amenaza con torpedear la tramitación de la directiva europea
La armonización de la legislación europea sobre opas, siempre señalada como un paso urgente para la integración de los mercados financieros, se encuentra hoy tan lejos como hace 12 años. El Parlamento Europeo abortó en julio del año pasado el proyecto de directiva que pretendía igualar en toda Europa las condiciones de lanzamiento y los requisitos para el éxito o fracaso de una opa transfronteriza.
Alemania saboteó el proyecto por considerar que dejaba muy vulnerables a sus grandes empresas, cuya importancia económica rara vez se corresponde con la cotización bursátil. La directiva preveía, además, la prohibición de elementos de defensa como el control tácito que el land de Baja Sajonia mantiene sobre la compañía automovilística Volkswagen. Más de 16 meses después, la UE apenas cuenta con un nuevo proyecto de directiva que está lejos de suscitar el consenso necesario. La Comisión Europea esperó a que pasasen las elecciones legislativas de septiembre en Alemania para presentar un proyecto que todavía levanta inquietudes en Berlín.
Una de las primeras visitas oficiales del reelegido canciller Gerhard Schröder tuvo como destino Bruselas. El encuentro con el presidente de la Comisión Europea, Romano Prodi, transcurrió en tono de consenso, según los portavoces oficiales de la CE, salvo cuando surgió el debate sobre la directiva de opa. Schröder dejó claro que su Gobierno aún no está satisfecho con el texto.
La nueva directiva ya no cuestiona modelos accionariales como los de Volkswagen y ni siquiera propone el principio de 'una acción, un voto', propuesto por el grupo de alto nivel de la UE sobre derecho de sociedades. Tampoco prevé una armonización del umbral de control de una empresa que dispararía la obligación de lanzar una opa por el 100% de las acciones. Pero, aun así, Berlín considera que el texto refleja todavía las prácticas financieras habituales en el capitalismo anglosajón, en detrimento de la cultura empresarial que impera en Alemania, en la que se concede además una gran participación a los trabajadores.
La directiva necesita el respaldo de una mayoría de los 15 Estados miembros y debe pasar, además, el examen del Parlamento Europeo, donde diputados alemanes (99 en total) han demostrado que llegado el momento pueden cerrar filas sin tener en cuenta diferenciaciones ideológicas. La armonización, pues, sigue casi tan lejos como cuando se presentó hace 12 años el primer proyecto.
No falta quien, en España, afirma que es mejor cambiar la normativa de opas cuando ya haya directiva europea. Blas Calzada lo llegó a insinuar. Pero la experiencia dice que la tramitación puede ser eterna y, además, la reforma española tiene menos alcance que la directiva, pues afecta sólo a las opas y no profundiza en los mecanismos de control y blindaje.
Puede, eso sí, entrar en contradicción. La directiva deja que cada Estado defina las condiciones que obliguen a una empresa a lanzar opa. Pero sólo admite opas del 100%, mientras la reforma que ultima el Gobierno admite la presentación de ofertas parciales.