Una ocasión perdida
En las grandes sociedades, y especialmente en aquellas cuyas acciones cotizan en mercados organizados, existen dos tipos de sujetos distintos: los que aportan los recursos, que son los socios y los que los gestionan, que son los administradores y directivos.
Los intereses de unos y otros sujetos no siempre son coincidentes. Los socios buscan la rentabilidad a su inversión y, por tanto, los dividendos, mientras que los objetivos de los directivos pueden ser distintos. En este contexto es frecuente que uno de los grupos (los socios) denuncie la falta de transparencia de la gestión realizada por el otro grupo.
Y una de las cuestiones que propician la divergencia entre unos y otros sujetos la constituye la remuneración de los administradores y directivos, dada la escasa información que normalmente se facilita sobre la misma a los accionistas y al mercado en general.
Así las cosas, la junta general de Altadis (antigua Tabacalera), celebrada hace unos meses, acordó la modificación de parte de sus estatutos sociales y, en concreto, a los efectos que ahora interesan, la del artículo relativo a la retribución de los administradores.
La particularidad de la modificación estriba en que aborda con especial atención las cuestiones relativas a la retribución de los consejeros ejecutivos, es decir, de aquellos que realizan funciones permanentes de trabajo en la empresa.
En efecto, en las grandes compañías normalmente su órgano de administración está compuesto por consejeros internos o ejecutivos y externos o no ejecutivos. Y en la práctica societaria es muy habitual que los estatutos se refieran exclusivamente a la retribución de los consejeros externos, fijándose la retribución de los ejecutivos en los pactos privados de naturaleza laboral o mercantil que libremente estipulen las partes.
Sin embargo, en nuestro ordenamiento este distinto tratamiento de la retribución de unos y otros consejeros no está previsto. Al contrario, la transparencia que debe regir esta cuestión exige que el sistema retributivo de todos los consejeros, realicen o no funciones ejecutivas en el seno de la compañía, esté reflejado en los estatutos.
Por tal razón la iniciativa de Altadis era sin duda positiva. Trataba de cumplir con lo previsto en nuestras leyes societarias, recogiendo además las recomendaciones del Informe Olivencia. Se especificaba que la retribución consistiría en una cantidad fija adecuada a los servicios profesionales y responsabilidades asumidas, una suma complementaria variable relacionada con algún indicador de beneficios de la empresa y en planes de incentivos o de opciones de compra, además de sistemas de previsión social y seguros.
Era, en definitiva, un paso adelante hacia la regularización de una práctica incorrecta de no llevar a los estatutos la retribución de los consejeros ejecutivos.
Sin embargo, la Registradora Mercantil de Madrid no inscribió el acuerdo por considerarlo contrario a lo establecido para la remuneración de los administradores en la Ley de Sociedades Anónimas. Y la Dirección General de Registros y del Notariado (DGRN), en una resolución recientemente publicada en el Boletín Oficial del Estado (BOE), ha mantenido idéntico criterio.
La doctrina de la DGRN peca una vez más de excesivamente rígida, pues es discutible que el precepto estatutario en cuestión vulnere la normativa societaria en la materia. Ha sido sin duda peor el remedio -la no inscripción-, que la enfermedad de la posible inadecuación del artículo estatutario a los criterios del citado centro directivo. En mi opinión, al no inscribir, se ha perdido una magnífica oportunidad de lograr una mayor transparencia en una materia, todavía opaca, como es la retribución de los consejeros de las sociedades cotizadas.