Cambios

El SCH suprime la comisión industrial, cuyas funciones asume la ejecutiva

El SCH remitió ayer a la CNMV su nuevo reglamento del consejo, en el que Emilio Botín centró el lunes gran parte de su intervención. Según este reglamento, el criterio que ha de presidir 'en todo momento la actuación del consejo es la de maximización del valor de la empresa a largo plazo en interés de los accionistas'.

El reglamento establece las bases de las funciones del consejo, su composición, elección, relación con los accionistas y las distintas comisiones que la componen, entre las que destacan la de auditoría y cumplimiento y la de nombramientos y retribuciones. Como ya anunció Botín el lunes, la eliminación de las medidas de blindaje tienen reflejo en el reglamento.

En él se fijan las funciones del presidente y vicepresidente, que no difieren de lo vigente hasta ahora. El vicepresidente primero, puesto ocupado por Jaime Botín, ex presidente de Bankinter, tendrá que ser externo o no ejecutivo, mientras que otro vicepresidente deberá ser independiente, para lo que se ha nombrado a Manuel Soto, que también ocupa ahora la presidencia de la comisión de auditoría y cumplimiento.

Sí se elimina, como dijo Botín, que para ser presidente y vicepresidente se necesite al menos el voto de dos terceras partes de los consejos, y, en el caso del presidente, haber formado parte del consejo al menos cinco años.

La selecta comisión ejecutiva del banco estará compuesta por un máximo de 12 consejeros (tras el nombramiento de Guillermo de la Dehesa como consejero independiente y miembro de la ejecutiva, ésta esta integrada por nueve consejeros).

La comisión ejecutiva, además, será la encargada también de analizar y optimizar la cartera industrial del banco, cada vez más mermada, ya que la comisión industrial desaparece con este nuevo reglamento. El consejero delegado, Alfredo Sáenz, se refirió en la junta del lunes a las participadas del banco, y sólo nombró dos: Unión Fenosa y Cepsa. Pero condicionó su permanencia a que 'sigan optimizando el uso de nuestro capital'.

La nueva comisión de auditoría y cumplimiento está compuesta por Soto, Juan Abelló (consejero independiente elegido el lunes), Fernando Asúa, Rodrigo Echenique, Abel Matutes (tercer consejo independiente nombrado el lunes) y Luis Alberto Salazar Simpson, todos consejeros no ejecutivos, como fija el reglamento.

Una de sus principales funciones será la de informar, a través de su presidente, en la junta de accionistas en la que se aprueben las cuentas; proponer tanto al auditor de cuentas como sus condiciones de contratación; revisar las cuentas de la sociedad; supervisar los servicios de auditoría interna; servir de canal de comunicación entre el consejo y el auditor de cuentas; supervisar el cumplimiento del código de conducta del grupo en los mercados de valores. Y, en particular, le corresponde recibir información y emitir informe sobre las medidas disciplinarias a la alta dirección.

Además, deberá conocer y dar respuesta a las iniciativas o quejas que planteen los accionistas. El auditor de cuentas deberá asistir dos veces al año al consejo del SCH. Otra novedad es que 'el consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera que no haya lugar a salvedades por el auditor'.

La nueva comisión de nombramientos y retribuciones, presidida por Asúa, será la encargada de revisar y formular la composición del consejo, las distintas comisiones y las retribuciones de los consejeros y directores generales. Según reza el reglamento, se procurará que 'las remuneraciones de los consejeros se ajusten a criterios de moderación y adecuación con los resultados' del banco. La memoria del banco incluirá información pormenorizada de las remuneraciones de cada consejero.

Definición de independiente

En este reglamento se recoge la definición de consejero independiente: 'Que no sean ni representen a accionistas capaces de influir en el control de la sociedad, no hayan desempeñado en los tres últimos años cargos ejecutivos en la misma, no se hallen vinculados por razones familiares o profesionales con consejeros ejecutivos, o no tengan o hayan tenido relaciones con la sociedad o el grupo que puedan mermar su independencia'. De la Dehesa, que como los tres consejeros independientes designados el lunes tomará posesión de su cargo en julio, deja hoy el consejo del Pastor, aunque seguirá vinculado al banco al continuar en la fundación. No se espera que deje su puesto en Unión Fenosa, aunque está en representación del Pastor.