Bruselas facilitará las ampliaciones de capital exprés de las cotizadas
La Comisión Europea eleva a 50.000 euros al año el importe mínimo que obliga a los ejecutivos de las cotizadas a comunicar sus compraventas
La Unión Europea ha dado luz verde a un paquete de medidas que busca hacer más atractivo el acceso a los mercados de capitales de las empresas, especialmente de las pymes, y hacer frente a la sequía de salidas a Bolsa que impera en los mercados europeos. La iniciativa, conocida como Listing Act, reduce las trabas burocráticas para ejecutar ampliaciones de capital eximiendo de presentar un folleto a todas las empresas que coticen desde hace más de año y medio, y siempre que sea con derecho de suscripción preferente por parte de sus actuales accionistas. Además, crea las acciones de voto múltiple, limita la transparencia de las operaciones de compraventa de los ejecutivos de las cotizadas y reduce sustancialmente la obligación de dar a conocer información privilegiada en las opas.
El paquete de medidas recién aprobado por el Consejo Europeo, que será publicado en los próximos días en el Diario Oficial de la UE, contempla modificaciones relevantes en el régimen de divulgación de la información privilegiada y abuso de mercado. En primer lugar, se elevan sustancialmente los umbrales mínimos de notificación de operaciones realizadas por ejecutivos de las empresas con responsabilidades en su dirección. Hasta ahora en Europa era necesario comunicar estas operaciones cuando se superaba el umbral de los 5.000 euros al año, si bien cada uno de los vigilantes de los mercados nacionales tenían margen para ampliarlo hasta 20.000 euros, como está fijado en el mercado español. Ahora, la CNMV tendrá capacidad para ampliarlo hasta 50.000 euros, o bajarlo a 10.000 si así lo considera preciso. Por debajo de esa cuantía, relevante según reconocen fuentes del mercado, no será preciso comunicarlo públicamente.
Pero, además, cambia los criterios a tener en cuenta en cuanto a qué información privilegiada se debe comunicar en operaciones corporativas de calado que se prolonguen en el tiempo. “Se va a eliminar la necesidad de tener que comunicar información privilegiada en procesos prolongados como una opa o la venta de una filial hasta la fase final o ‘suceso definitivo’, a fin de evitar que informaciones preliminares puedan crear confusión”, explica Jorge Alegre, socio Responsable de Mercado de Capitales de Linklaters Madrid. Unos cambios que no entrarán en vigor hasta dentro de 18 meses. Desde Pérez-Llorca, Teresa Méndez, socia de Corporate, reconoce que este tipo de comunicación “generaba muchas dudas entre las empresas y hasta ahora había que hacer un juicio de valor”, por lo que considera que ahora habrá “mayor certeza al crearse una lista de hitos o eventos ‘finales’ para los distintos tipos de procesos, que serán los que generarán la obligación de comunicación, y que deberá elaborar la Comisión Europea”.
Los expertos consultados reconocen que la novedad de mayor calado para la casi totalidad de las cotizadas, que no estén en situación de insolvencia o restructuración, es que podrán realizar ampliaciones de capital, con derecho de suscripción preferente, sin límite de cuantía y sin tener que presentar un folleto a la CNMV y que este sea aprobado, solo con un breve documento simplificado. Eso permitirá cerrar estas operaciones en pocos días, según fuentes financieras, facilitando en gran medida la captación de capital para las cotizadas.
La nueva norma eximirá de esta obligación a todas las firmas que lleven cotizando más de año y medio. Es decir, beneficiará a todas las empresas de la Bolsa española a excepción de Puig. “Las empresas que han cotizado durante 18 meses se verán beneficiadas por nuevas excepciones a la obligación de elaborar folletos, en particular en el contexto de aumentos de capital. Se trata de una medida potencialmente muy positiva tanto para las pequeñas como para las grandes compañías, porque puede implicar un importante ahorro de costes y de tiempo en algunas operaciones. Se parte de la premisa de que tratándose de sociedades cotizadas, gran parte de la información que se incluye en los folletos ya es pública, con lo que los inversores pueden tomar sus decisiones sobre la base de esa información”, justifica Jorge Alegre. A esto, añade la socia de Pérez-Llorca que “está por determinar si, en la práctica de mercado, será posible en el caso de empresas que quieran realizar parte de la colocación entre inversores institucionales de Estados Unidos”.
Salidas a Bolsa
De cara a incentivar las salidas a Bolsa, se reduce el porcentaje mínimo de capital social que deben sacar a negociación para poder hacer operaciones públicas de venta de acciones (OPV). El free float mínimo de las cotizadas en el momento de su debut bajará desde el 25% actual al 10%. Una medida con la que se busca agilizar este tipo de operaciones en un momento en el que la inestabilidad que viene azotando a los mercados en los últimos años -pandemia, guerra en Ucrania, subida de los tipos de interés para atajar la escalada de los precios, etc.- ha provocado una sequía de debuts y que puede resultar especialmente atractiva para los grupos familiares que estudian dar este salto pero sin perder el control de la empresa. Cierto es, en el caso español, que la CNMV ya eximió en 2022 a Acciona de ese límite en la colocación de su filial verde, cuyo free float es del 17,3%.
Bruselas permitirá a partir de ahora que las empresas que deseen salir a cotizar lo hagan con sistemas de voto múltiple, aunque facilitará que cada país incluya salvaguardas. La iniciativa, diseñada para las compañías que coticen en sistemas multilaterales de negociación (SMN), como BME Growth, busca que los dueños o fundadores de las pequeñas empresas opten por acudir al mercado sin perder el control de la empresa. Gloria Hernández Aler, socia de finReg360, apunta que “en España, salvo en las acciones de lealtad (diseñadas con otra finalidad) a día de hoy no existe esta posibilidad y solo es posible una acción, un voto”. Lo cierto es que aunque en España ya hay cotizadas que tienen una estructura dual de acciones, como Grifols o Puig, no se podía hacer de forma directa. En el futuro, “se prevé que la Comisión pueda revisar dentro de unos años si se amplía su ámbito, por ejemplo, para aplicarse en los mercados regulados”, añade Teresa Méndez.
El nuevo paquete de medidas viene a simplificar además los trámites para las empresas que den el salto al parqué. Así reduce la extensión de los folletos a un máximo de 300 páginas, aunque quedan excluidos el resumen y la información adicional requerida por el supervisor -el de Puig tenía 433, por debajo de las 448 de Acciona Energía y de las 635 que tuvo el de Aena, que contó con un tramo de la colocación dirigido a inversores minoristas-. También recorta a la mitad el tiempo mínimo de construcción del libro de órdenes de la colocación (bookbuilding, en la jerga). Este periodo, entre la publicación del folleto tras recibir luz verde de la CNMV y el final de la oferta, pasa de seis a tres días para reducir la exposición de las empresas a posibles riesgos de mercado durante el periodo de colocación, según explican desde Pérez-Llorca.
El paquete de medidas implica asimismo importantes cambios en el reglamento europeo de abuso de mercado. Entre los más inmediatos, se simplifican los requisitos de información a los que están sujetas las cotizadas que realicen programas de recompra algo que afectará especialmente a empresas que coticen en varios mercados como Ferrovial -sus acciones se negocian en el mercado holandés, el estadounidense Nasdaq y BME-, que no tendrá que comunicar a todos los supervisores europeos el progreso del programa, sino solo al mercado más líquido. A partir de ahora además solo tendrán que comunicar diariamente datos agregados y no el detalle de las operaciones. “La modificación del reglamento de abuso de mercado flexibiliza el reporting de las recompras de acciones por parte de las sociedades cotizadas”, comenta Leticia Plá, responsable de Gestión del Conocimiento de Mercado de Capitales de Linklaters Madrid.