“Échame a mí la culpa” del vencimiento anticipado en financiaciones corporativas
Algunos tribunales han cuestionado el derecho de los acreedores a declarar el vencimiento anticipado del crédito ante incumplimientos distintos del impago
En sede de financiación corporativa, algunos tribunales españoles han venido cuestionando el derecho de los acreedores a declarar el vencimiento anticipado del crédito ante incumplimientos distintos del impago, incluso cuando tales supuestos habían sido expresamente pactados por las partes.
Para cuestionar el ejercicio legítimo de esta facultad resolutoria por parte de los acreedores, se introdujo una distinción entre incumplimientos “sustanciales” y “no sustanciales”, generando en la práctica una notable inseguridad jurídica. El Tribunal Supremo se distancia de esta interpretación en su sentencia de 30 de septiembre de 2025.
Algunos ejemplos
Un ejemplo paradigmático es el primer intento de reestructuración de Beatriz Hoteles. El juzgado de lo mercantil denegó la homologación de un plan no consensual, al entender que no concurría la situación de insolvencia actual. El juzgado distinguió entre el vencimiento por cambio de control y los que llamó “vencimientos objetivos” ligados a la llegada de una fecha, concluyendo que el primero requería pronunciamiento judicial para ser efectivo. Así, subordinó su eficacia a un análisis judicial posterior, retrasando la activación de las herramientas de reestructuración.
En sentencia de 18 de septiembre de 2025, el mismo magistrado resolvió el segundo intento de reestructuración y homologó el plan de reestructuración, reconociendo para ello la eficacia del vencimiento por cambio de control. Aunque el intento de refuerzo de garantías procesales pueda considerarse loable, el artículo 647.1 de la Ley Concursal ya ofrecía desde el inicio base suficiente para la homologación, lo que habría evitado el agravamiento de la situación.
Otro ejemplo es el caso de Laboratorios Dr. Larrasa. Aunque los acreedores ejercitaron su derecho al vencimiento anticipado hace cinco años, el deudor ha logrado retrasar sus efectos hasta hoy, pese al carácter deliberado de su incumplimiento.
El filtro del artículo 1124 del Código Civil
Detrás de estas decisiones hay un patrón claro: algunos tribunales revisitan lo pactado a través del crisol del artículo 1124 del Código Civil.
En estas situaciones, mientras el deudor incumple sus obligaciones no dinerarias —aceptadas como causa de vencimiento anticipado— el acreedor solo escucha un eco que recuerda a la canción popularizada por Julio Iglesias, Luis Miguel o Los Secretos: “Échame a mí la culpa de lo que pase. Cúbrete tú la espalda con mi dolor“. Sin embargo, el Tribunal Supremo parece dispuesto a cambiar la letra de la canción.
La sentencia 1335/2025 de 30 de septiembre: confirmación de los pactos inter-partes
¿Puede aplicarse el artículo 1.124 para cuestionar la declaración de vencimiento anticipado basada en un supuesto de incumplimiento pactado en una financiación corporativa?
La sala primera lo descarta siempre que el deudor no tenga la condición de consumidor. Aunque el caso se refería al impago de un préstamo hipotecario por parte de unas sociedades mercantiles, el pronunciamiento sienta un principio extrapolable a otro tipo de supuestos de incumplimiento: cuando las partes han pactado expresamente las causas de vencimiento anticipado, el juez debe respetar lo acordado.
En el caso concreto, las prestatarias alegaron un incumplimiento parcial de la obligación de desembolso por parte del financiador para invalidar el vencimiento anticipado, pero el Alto Tribunal aclara que, no existiendo mala fe o abuso de derecho por parte del financiador, este argumento no es válido frente a causas de vencimiento expresamente previstas en el contrato.
La resolución toca de soslayo los incumplimientos distintos del impago. El artículo 1255 del Código Civil permite que las partes tipifiquen la eficacia resolutoria de determinados incumplimientos “al margen de que objetivamente puedan considerarse o no graves”. Así, cuando las partes han pactado expresamente qué supuestos pueden desencadenar el vencimiento anticipado de la financiación en ejercicio de su autonomía de la voluntad, resulta irrelevante valorar su trascendencia de aquellos conforme al artículo 1124 del Código Civil.
Ahora bien, recordemos que la sala primera exige en cualquier caso que el ejercicio de esta facultad resolutoria se ajuste a las exigencias de la buena fe y a la prohibición del abuso de derecho.
Por el buen camino
En financiación corporativa, el Tribunal Supremo avala la fuerza vinculante de lo pactado. Las cláusulas de vencimiento anticipado deben aplicarse en sus propios términos, sin someter el contrato a valoraciones ex post sobre la gravedad del incumplimiento del deudor. Rige la buena fe, pero descarta la aplicación de un filtro de esencialidad por los tribunales. Si la sala primera legitima los supuestos de vencimiento anticipado distintos al impago, difícilmente podrá calificarse de abusiva su mera aplicación.
Este criterio acerca la práctica española al modelo anglosajón, donde prima la autonomía de la voluntad y se admite pacíficamente el vencimiento anticipado por events of default pactados distintos del impago. El reto ahora es consolidar esta interpretación en España. Y, por seguir con la metáfora musical, que suenen The Proclaimers: “But I would walk 500 miles…and I would walk 500 more”. Queda camino por recorrer, pero la dirección ya está marcada.
