El BBVA pondrá en revisión la política de dividendos del Sabadell tras la opa
El banco vasco elimina del folleto la mención a que mantendrá el modelo de gestión de riesgos de pymes de la entidad opada
El BBVA pondrá en revisión la política de dividendos del Banco Sabadell si triunfa la opa, según ha anunciado la entidad en una versión actualizada del folleto de la operación registrada este jueves ante la Comisión de Valores y Bolsa de Estados Unidos (la SEC). En la anterior versión, el banco presidido por Carlos Torres aseguraba que no tenía intención de cambiar la política de retribución al accionista de la entidad que preside Josep Oliu, pero tras los retoques incluidos por la entidad catalana en dicha política, BBVA ha modificado el folleto de la opa. La nueva versión introduce otras modificaciones significativas, entre ellas que se cambia la condición de aceptación a los derechos de voto, en línea con lo ocurrido en España y que se eleva el cálculo del fondo de comercio negativo (badwill) que generará la operación.
“BBVA tiene la intención de revisar la política de remuneración al accionista de Banco Sabadell tras la finalización de la oferta de canje”, dice la nueva versión registrada este jueves ante la SEC. Es un cambio obvio frente al anterior enunciado, del folleto registrado en octubre, en el que decía: “BBVA no tiene previsto modificar la política de dividendos de Banco Sabadell tras la finalización de la oferta de canje”.
Entre ambos momentos, lo que ha ocurrido es que el Sabadell ha propuesto cambiar su política, en parte como maniobra defensiva frente a la opa hostil del BBVA. El pasado 6 de febrero de 2025, el consejo del Sabadell propuso a la junta general de accionistas, que se celebrará el 20 de marzo, una nueva política de remuneración al accionista que introduce la posibilidad de realizar distribuciones de capital con cargo a las reservas o la prima de emisión no necesariamente relacionadas directamente con los resultados. Además, la nueva política propuesta contempla la posibilidad de realizar distribuciones extraordinarias por encima del ratio de pay-out anual del 40% al 60% del beneficio neto atribuible a Banco Sabadell o distribuciones con cargo a reservas de libre disposición. Además, abre la puerta a que el banco pueda declarar más de un dividendo a cuenta por ejercicio.
En concreto, el Sabadell ha prometido a los inversores repartir 3.300 millones a través de dividendos y recompras entre 2024 y 2025, una cifra que ha ido actualizando progresivamente desde los 2.700 millones que fijó en mayo del año pasado. Por el momento, ha propuesto a la junta de accionistas abonar un dividendo complementario por importe de 0,012 euros, lo que unido al pago a cuenta de octubre eleva el dinero abonado a los accionistas a 1.100 millones, el triple que el año anterior. Además, propone también realizar una recompra de acciones por 1.002 millones con el objetivo de devolver todo el excedente de capital que supere el objetivo marcado, del 13% en la ratio CET 1 fully loaded. También quiere reactivar el programa de 250 millones que quedó paralizado cuando se lanzó la opa.
Eso sí, BBVA tiene la intención de mantener su propia política de dividendos tras la finalización de la oferta de canje y, si se consuma, la fusión prevista. La modificación del folleto es especialmente relevante si triunfa la opa, pero luego el banco no logra la autorización para llevar a cabo la fusión.
Otras modificaciones
En la anterior redacción, el BBVA decía que la opa no se completaría si no lograba hacerse con más del 50,01% del capital del Sabadell. Tras revisar la condición en España, el banco ahora corrige el folleto estadounidense y dice que le bastará con el 50,01% de los derechos de voto. A diferencia de España, donde la posibilidad de renunciar a esa condición queda abierta hasta el periodo de liquidación de la oferta, el supervisor estadounidense exige más claridad por adelantado y el BBVA se moja de nuevo: la operación “no se completará” si en la opa no consigue la mayoría de los derechos de voto.
También se modifica sustancialmente en la nueva versión el cálculo del badwill o fondo de comercio negativo que generaría la operación, esto es, la diferencia entre el valor de los activos y lo pagado por ellos. Ese cálculo es muy dependiente de la evolución de las cotizaciones. En octubre, BBVA calculaba que se apuntaría un badwill de 672 millones de euros por hacerse con el 100% del capital del Sabadell (336 millones por el 50,01%). Ahora, el cálculo se dispara hasta los 1.858 millones (929 millones por el 50%) y eso después de hacer un saneamiento de 2.736 millones de euros sobre el valor contable de los activos del Sabadell.
Cambio con las pymes
La nueva versión del folleto menciona también los compromisos ofrecidos a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) para que apruebe la operación. También se incluyen algunas modificaciones menores. Desaparece la frase en la que el BBVA se comprometía a “mantener el modelo de gestión de riesgos de Banco Sabadell en las pequeñas y medianas empresas”.
El BBVA sí insiste en que, salvo en caso de deterioro financiero, tiene la intención de mantener las líneas de capital circulante de todas las pymes durante al menos 18 meses y el volumen total actual de crédito para aquellas pymes que trabajan exclusivamente con BBVA o Banco Sabadell, un compromiso asumido ante la CNMC.
Ante el supervisor de competencia, el BBVA se ha comprometido también a mantener las condiciones comerciales en aquellas zonas con códigos postales en las que haya menos de cuatro entidades financieras, mantener la política comercial y los precios medios nacionales en la concesión de nuevos préstamos a pymes, y no cerrar sucursales especializadas en empresas, y a comunicar cualquier cambio en las condiciones comerciales ofrecidas a los clientes de Banco Sabadell.
Con respecto al riesgo potencial de exclusión financiera, el banco se ha comprometido a ofrecer una cuenta especial para clientes vulnerables, no cerrar sucursales en aquellos municipios donde haya menos de dos instituciones financieras o donde no haya otra sucursal de BBVA o Banco Sabadell en un radio de 300 metros de la sucursal en cuestión, ni en aquellas áreas de código postal donde el ingreso per cápita sea inferior a 10 000 euros y a mantener el horario de apertura de las sucursales de Banco Sabadell que prestan servicios de efectivo en esos municipios. Además, el BBVA se ha comprometido a mantener durante 18 meses el acceso a la red de cajeros automáticos de Banco Sabadell en los mismos términos y condiciones actuales.
Los compromisos de BBVA también incluyen una propuesta para mitigar el riesgo de deterioro de las condiciones comerciales en los servicios de aceptación de pagos y mercados relacionados. El banco, en línea con transacciones anteriores, se compromete a desinvertir el exceso de participación en las empresas de gestión de pagos en las que es accionista. “BBVA no espera que estos compromisos, si la CNMC los acepta en estos términos, afecten de manera significativa a los beneficios esperados de la finalización de la oferta de canje ni a las sinergias que se espera obtener de la misma”, asegura la entidad en el folleto.
Todos estos compromisos son parte de la propuesta del BBVA a la CNMC durante la primera fase del proceso de aprobación. No obstante, el regulador que pilota Cani Fernández decidió en noviembre prolongar su análisis en una segunda fase, al apreciar problemas de competencia en pymes y en los negocios de pagos. BBVA trabaja durante estos meses en ampliar sus promesas a Competencia. Esta institución remitió a primeros de febrero el pliego de concreción de hechos, donde aparecen sus primeras conclusiones, a la que el Sabadell ha planteado alegaciones. En su opinión, la lista de compromisos del BBVA no son suficientes y reclama que el banco vasco desinvierta parte del negocio conjunto.