Cuatro de cada diez presidentes aún son ejecutivos en el Ibex
Quedan 16 directivos con poder muy concentrado, pese a las normas de buen gobierno
Las empresas que componen el Ibex 35 siguen con cuentagotas las recomendaciones internacionales (la OCDE, la UE y el BCE, entre ellas) en cuanto al reparto de poder entre el presidente y el consejero delegado de una cotizada. En la actualidad domina en el ámbito internacional el modelo anglosajón, que combina la figura de un chairman, que preside el consejo de administración, y la de un consejero delegado, que aglutina todas las funciones ejecutivas. Por otro lado, se encuentra el modelo extendido tradicionalmente entre las cotizadas españolas, en el que el presidente asume también el rol de director general, monopolizando las funciones ejecutivas, pese a contar con la figura de un consejero delegado.
Los datos recopilados por CincoDías avalan que las empresas del Ibex 35 empiezan a abonarse mayoritariamente al modelo anglosajón, aunque con matices y muy lentamente. De las 24 compañías del selectivo que tenían un presidente ejecutivo en 2015, la cifra ha ido cayendo año a año hasta las 17 a finales de 2022, y 16 a mediados de este año, cuando Manuel Azuaga renuncie a la presidencia ejecutiva de Unicaja, alcanzando un mínimo histórico. Es decir, este año, el 44% de los presidentes del Ibex (cuatro de cada diez) tendrán aún carácter ejecutivo, pese a las normas internacionales de buen gobierno.
Y dentro de esa clasificación de compañías con presidente ejecutivo hay a su vez tres categorías diferentes. Por un lado hay seis compañías (Acciona, Aena, Mapfre, Naturgy, Rovi y Sacyr) en las que la concentración de poder es completa en torno al presidente. De estas compañías destaca el caso de Naturgy, que en el primer trimestre de 2022 optó por remodelar el consejo y designó a Ramón Adell Ramón, hasta esa fecha consejero independiente coordinador, como dominical. Un movimiento significativo ya que el consejero coordinador es el mayor contrapeso al primer ejecutivo y a los representantes de los accionistas mayoritarios. Asimismo es una decisión en sentido contrario de las recomendaciones de la CNMV, que aboga por que los consejeros independientes sumen la mitad del total o al menos un tercio. En Naturgy solo hay tres de once, un 27%.
Acciona, Aena, Mapfre, Naturgy, Rovi y Sacyr centran el poder en el presidente
Manuel Manrique concentra todo el poder en Sacyr y justifica esa decisión en que cuenta con un consejero delegado en cada una de las divisiones, lo que le ha permitido aplazar el debate sobre gobierno corporativo desde que compatibiliza ambos cargos. Esos consejeros delegados, sin embargo, no tienen silla en el consejo de la matriz, sino en el consejo ejecutivo. Por su parte, José Manuel Entrecanales no cuenta con consejero delegado en Acciona, pero reparte el poder con su vicepresidente ejecutivo, Juan Ignacio Entrecanales.
El segundo grupo aglutina a aquellas compañías que cuentan con un presidente ejecutivo y un consejero delegado en su organigrama, pero en las que todas las decisiones siguen recayendo casi de forma exclusiva en el presidente. Es el caso de ACS, Ferrovial, Fluidra, Iberdrola, Telefónica o ArcelorMittal. En estas empresas destacan las figuras de Florentino Pérez, Rafael del Pino, Ignacio Sánchez Galán o José María Álvarez-Pallete, que cuentan con un número dos (Juan Santamaría, Ignacio Madridejos, Armando Martínez o Ángel Vilá), aunque la mayoría de sus decisiones pasan por sus manos. En la última junta de accionistas, el presidente ejecutivo de ACS, Florentino Pérez, hizo referencia al nombramiento de Juan Santamaría como consejero delegado. “La actualización de nuestros órganos de gobierno consigue una mayor alineación con las mejores prácticas internacionales en materia de gobernanza y sostenibilidad”, recalcó.
Iberdrola ha sido otra de las compañías con novedades. En primer lugar, creó a finales de 2022 la figura de consejero delegado (Armando Martínez, hasta entonces director general de negocio), aunque Ignacio Sánchez Galán continúa como presidente ejecutivos.El gigante energético tomó esta decisión por la presión de sus accionistas para distribuir el poder. El grupo también ha impulsado un modelo en el que gana autonomía el consejero delegado en cada país considerado estratégico para el grupo o que lo puede ser en el futuro. Por debajo de Sánchez Galán y de Armando Martínez, quedan ocho filiales (España, Reino Unido, EE UU, Brasil, México, Alemania, Francia y Australia), cuyos consejeros delegados reportan directamente al consejo de administración de cada filial. Además, dos de ellas (EE UU y Brasil) tendrán autonomía reforzada. “La concentración de los dos roles, el de presidente y consejero delegado, no es lo más óptimo desde el punto de vista del buen gobierno corporativo. Tanto en España como en el entorno internacional sigue siendo frecuente que los dos roles continúen concentrados en la misma persona, aunque es cierto que la presión de los grandes inversores está cambiando esta realidad y, de hecho, hay presidentes que están renunciando a sus funciones ejecutivas”, resalta Ramón Pueyo, socio responsable de sostenibilidad y buen gobierno de KPMG.
La presión del BCE obliga a la banca a repartir las funciones ejecutivas
El tercer grupo lo componen otras cinco compañías (BBVA, CaixaBank, Santander, Unicaja y Grifols) en las que, pese a contar con un presidente ejecutivo, una gran parte de las decisiones estratégicas recaen en el consejero delegado. La banca, entre ellas BBVA y CaixaBank, ha sido el sector que más cambios ha experimentado por la presión del BCE para que las entidades españolas apostaran por el modelo anglosajón. BBVA fue pionero en 2018, cuando apostó por una bicefalia entre el presidente, Carlos Torres, y el consejero delegado, Onur Genç, quien reportaría directamente de sus funciones al consejo de administración. Este último punto es clave porque ha servido de ejemplo a otras entidades como Santander, que activó a principios del pasado año la transición hacia un modelo mixto que mezcla el anglosajón y el español. Ana Botín nombró a Héctor Grisi como consejero delegado, quien también reporta al consejo de administración, pero evitó transmitirle todo el poder ejecutivo, reservándose parcelas significativas del negocio. Los accionistas también lograron que el nuevo CEO fuera ajeno a la familia Botín.
Pese a todo, el presidente de la CNMV, Rodrigo Buenaventura, asegura que la calidad de los consejos de administración españoles “está a la altura de los principales países europeos”. No obstante, señala puntos de mejora como “el creciente papel de los consejeros independientes” y, por otro lado, la implicación de los accionistas, “esencial por la responsabilidad fiduciaria”. El criterio que establece la CNMV, tal y como señalan a Cinco Días desde el organismo supervisor, es que el presidente es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración. “En caso de ser ejecutivo se ampliarán las competencias del consejero independiente coordinador”. A ello suma otras “medidas correctoras”, como una mayoría reforzada de dos tercios para el nombramiento del presidente y que en la elección de ese consejero coordinador se abstengan los consejeros ejecutivos. Por tanto, aún queda camino por recorrer.
Unicaja afrontará también una revolución en su organigrama en julio cuando finalice el período transitorio posterior a su fusión con Liberbank. En esa fecha, el puesto de presidente, que ostenta Manuel Azuaga -procedente de la antigua Unicaja- perderá funciones ejecutivas y se decidirá si el consejero delegado, Manuel Menéndez -originario de Liberbank-, sigue en el cargo y con más poder o se elige otro primer ejecutivo. De este modo todavía no está claro si lo que se producirá finalmente será un traspaso de poder o una sucesión.
Remuneraciones
Entre las 19 compañías del Ibex 35 en las que el presidente tiene categoría de no ejecutivo también han surgido intensos debates por las remuneraciones que cobran los presidentes no ejecutivos o los consejeros delegados ejecutivos que aglutinan todo el poder. En primer lugar, muchos de los presidentes no ejecutivos se han quejado por la brecha salarial existente con respecto a los ejecutivos. El último informe de remuneraciones de la CNMV, correspondiente a 2021, cifraba en 3,57 millones de euros la retribución media de un presidente o consejero delegado ejecutivo del Ibex, mientras que la media de un no ejecutivo se reducía a 755.000 euros.
La excepción a esa regla es Antonio Brufau, presidente no ejecutivo de Repsol, que hace ocho años optó por traspasar todos los poderes a Josu Jon Imaz, consejero delegado de la petrolera, a cambio de mantener una retribución fija de 2,5 millones de euros, muy por encima de la media del resto de presidentes no ejecutivos. En 2018 se convirtió en el mejor pagado del Ibex, con 3,1 millones, y en los tres años siguientes bajó su remuneración hasta cerrar 2022 con 2,81 millones, frente a los 4,13 millones del consejero delegado. Estaba previsto que Brufau abandonase el cargo este año, tal y como se pactó en la junta general de 2019, si bien algunos rumores apuntaban a que podría permanecer más tiempo en el puesto. La compañía petrolera rechaza hacer comentarios al respecto.
La retribución de algunos consejeros delegados también ha generado protestas por parte de los accionistas. Es el caso de Merlín, cuyo consejero delegado, Ismael Clemente, ha sido reprobado en cada junta general por su excesivo salario. En 2021 cobró 6,93 millones de euros, lejos de los 8,7 millones percibidos en 2019, y en la última junta se adoptó toparlo hasta un máximo de cinco millones de euros.
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