La CNMV vigila cualquier posible concertación de los fondos accionistas de Naturgy

El supervisor analizará "indicios" de pactos entre IFM, GIP y CVC, que superan el 52% del capital de la energética

Francisco Reynés, presidente de Naturgy (centro), en la junta general de 2021.
Francisco Reynés, presidente de Naturgy (centro), en la junta general de 2021.

El pasado miércoles se dio a conocer el resultado de la opa parcial que el fondo de inversión australiano IFM lanzó el 26 de enero sobre el 22,7% del capital de Naturgy a 22,07 euros por acción y que condicionó a lograr el 17%. El inversor se había mostrado dispuesto a aceptar también el resultado si este alcanzaba el 10%, límite por debajo del cual, habría necesitado el consentimiento de sus bancos financiadores.

Pese a la campaña mediática y publicitaria desplegada en estos meses por IFM, el resultado ha estado muy lejos del 22,7% al que aspiraba, algo lejos del 17%, participación que le habría permitido reclamar dos consejeros por representación proporcional, y se ha tenido que conformar con el 10,83% en que se ha saldado la oferta: 105.021.887 acciones, por las que ha pagado un total de 2.318 millones de euros.

Este resultado solo le da derecho a un vocal en el consejo de adminisración de Naturgy, actualmente, compuesto por 12 miembros. De haber conseguido dos, IFM habría podido ejercer un control de bloqueo o negativo con la ayuda de tan solo uno de los principales accionistas: el estadounidense GIP, con un 20,6% del capital o CVC, con otro 20,7% (queda fuera CriteriaCaixa, con el 26,7%, que ha mantenido el pulso contra la opa).

Pero si el 10,83% ya no le vale a IFM para ejercer un cierto poder en el consejo, sí le sirve para controlar la junta general de la mano de GIP y CVC, ya que entre el trío de fondos superan la mayoría del 50% (52,13%).

La satisfacción mostrada por IFM después de conocerse el resultado, se explicaría, según fuentes empresariales, en que, pese a ser escaso, ha logrado salvar la opa y que con el 10,83% suma con GIP y CVC más de la mitad, lo que en el futuro les permitirá, de un modo u otro, desplazar a CriteriaCaixa. Esta ha contribuido a lo que considera el fracaso australiano adquiriendo acciones de Naturgy en los últimos días. Podría llegar al 29,9%, límite para una opa total.

A tres bandas

Por el momento, la CNMV vigila cualquier acuerdo a tres bandas entre IFM, GIP y CVC que implique una concertación accionarial, lo que devendría en una opa por el 100% del capital, según fuentes del sector. Demostrar un pacto entre accionistas minoritarios por parte de la CNMV es complicado, pues sería necesario que sistemáticamente estos fondos votasen al unísono en el consejo de administración. Con todo, el supervisor también podría investigar “indicios” de concertación en futuros movimiento.

Por ejemplo, señalan las mismas fuentes, cuando los tres accionistas decidan a cual de los cinco consejeros independientes quitar para colocar al consejero que le corresponde a IFM y voten juntos. No en sí el nombramiento del nuevo vocal, pues IFM firmó un pacto con GIP y CVC por el que estos le apoyarían en su decisión de nombrar representantes, sino a quién desplaza.

El voto continuado de los tres supondría, legalmente, “una conducta consciente paralela”, en la que los accionistas estarían “alineados” pero sin haber firmado un pacto parasocial, que implicaría una opa total.

La australiana debe solicitar en los próximos días al consejo de Naturgy la convocatoria de una junta extraordinaria para que esta acuerde el nombramiento del consejero dominical elegido por IFM. Si el número de consejeros no se amplía (el nuevo accionista así lo consideró en el folleto de la opa) este nombramiento implicará la salida de un independiente (los tres accionistas principales tienen dos dominicales cada uno).

¿Puede comprar IFM?

Los fondos también podrían bloquear en la junta la eventual decisión de Criteria de proponer un tercer dominical, a lo que tendría derecho por representación proporcional al superar el 25%, aunque GIP mantiene un compromiso público de apoyarle en tal caso. También la solicitud de una posible ampliación del número de consejeros de 12 a 14, lo que estaría estudiando la entidad. Cualquier accionista con un 5% del capital puede solicitar dicha ampliación.

Uno de los rumores más extendidos tras conocerse el exiguo resultado de la oferta pública, es que IFM podría seguir comprando acciones en el mercado. Algo conforme a la normativa de opas, que prohíbe comprar en seis meses al opante cuando la oferta fracasa y se lo permite cuando esta tiene éxito, como en este caso.

Sin embargo, fuentes jurídicas advierten que si el nuevo accionista de Naturgy decide comprar títulos por encima del precio de la opa, se puede enfrentar a la denuncia de algún minoritario que hubiese aceptado el de la oferta. Estaría incumpliendo el Reglamento europeo 596/2014 sobre abuso de mercado. Tras volver a cotizar pasado el plazo de aceptación, las acciones de la energética se dispararon hasta un 8%, hasta 24,82 euros.

Sea como fuere, Criteria está cada vez más aislada en una sociedad que comparte con unos fondos de inversión que pretenden sacar el máximo rédito financiero a su participación. ¿Se cumplirán los augurios que circularon el 26 de enero de que IFM llegaba de la mano de otro accionista para excluir a Naturgy de Bolsa y venderla por trozos sin la vigilancia del supervisor? ¿Estaría el Gobierno al tanto de estas intenciones?

 

El nuevo accionista cambia el tono

El tono conciliador del comunicado que IFM envió el miércoles tras conocerse el resultado de la oferta pública sobre Naturgy en nada se parecía a la posición, muchas veces amenazante, que han mantenido su representante en España, Jaime Siles, en los últimos meses. Este llegó a manifestar la intención del invesore de suspender el pago del dividendo.

Muy por el contrario, el fondo australiano dice qhora que “apoyará activamente a Naturgy para contribuir a completar su visión a largo plazo” basada en un plan industrial que apoye la creación de valor de la compañía, una disciplina financiera y de estructura de capital y una propuesta de dividendos prudente, en línea con la nueva política de reducción incluida en el Plan Estratégico 2021-2025.

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