IFM fía al actual tamaño del consejo de Naturgy su capacidad de control

El consejo de 12 miembros facilita al fondo bloquear grandes decisiones, algo que no tendría con 14 vocales

Este próximo viernes, 8 de octubre, termina el plazo de aceptación de la opa parcial que el fondo australiano IFM lanzó el pasado 26 de enero por el 22,7% del capital de Naturgy a 22,07 euros por acción y que ha condicionado a lograr el 17%, incluso se conformaría con el 10%. A la vista de que este inversor no ha solicitado una ampliación del plazo, la suerte se puede considerar echada y a mediados de la semana próxima la CNMV dará a conocer el resultado.

 Tras la amplia campaña mediática y publicitaria desplegada por IFM en estos meses, todo apunta a que logrará, al menos, el 17% del capital de la energética que preside Francisco Reynés, aunque se considera difícil que alcance el 22,7% (los minoritarios suponen apenas un 28,5%). La australiana ha dejado meridianamente claro que aspira a contar con dos puestos en el consejo de administración, una representación proporcional a la que tendría derecho con un 16,66% del capital y para un consejo como el actual de 12 vocales, “atendiendo en particular al escaso free float que resultaría tras la oferta”, según señala en el folleto de la opa.

Para lograr esta representación, IFM cuenta con el respaldo de dos de los tres grandes accionistas de Naturgy: el estadounidense GIP, que tiene un 20,6% del capital, y CVC, con otro 20,7%, pero no así con CriteriaCaixa, que ha ido rascando acciones hasta sumar un 26,3% en un intento de frenar al nuevo aspirante. Este desea tener un papel relevante en la gestión de Naturgy, para lo cual, según fuentes jurídicas del sector, ha trazado ya algunas vías.

¿Por qué IFM quiere mantener un consejo de 12 miembros, tal como figura en el folleto, de los cuales, dos corresponden, respectivamente, a los tres accionistas principales, cuando con un consejo de 14 lograría los dos representantes con solo el 14,28% del capital? El de Naturgy lo completan actualmente cinco independientes, amén del ejecutivo.

Las mismas fuentes explican que la jugada de la australiana responde “a su interés de lograr el control negativo o de bloqueo” de la compañía, el cual, conseguiría con dos consejeros y el apoyo de los dos representantes de uno solo de los grandes accionista, GIP o CVC. La ampliación del consejo la puede proponer en la junta general cualquier accionista que cuente con más de un 5% del capital.

Según el artículo 7 del reglamento del consejo de Naturgy, para la aprobación de los asuntos más relevantes de la sociedad, como las inversiones superiores a 200 millones de euros; la política de dividendo; los planes estratégicos; los presupuestos anuales o las compras o ventas de activos superiores a 500 millones de euros, es necesario el voto favorable de dos tercios del consejo. Esto es, de, al menos, 9 consejeros con la composición actual. Pero si el consejo tuviese 14 miembros, los dos tercios necesarios para sacar adelante, por ejemplo, el dividendo, se convierten en 10 consejeros. Visto del revés: actualmente, para bloquear las decisiones bastan cuatro votos y en un hipotético consejo de 14, IFM necesitaría cinco votos (esto es, el apoyo de dos accionistas). O lograr en su oferta pública el 21,42% de las acciones, lo que le daría derecho a un tercer consejero, para lo que contaría con el apoyo de GIP..

En este punto, tiene por delante a Criteria, que ya cuenta con un 26% del capital de la energética y, por tanto, el derecho a otro consejero. Tampoco lo necesita, pues contaría con el apoyo de independientes, indican fuentes del sector.

Control negativo

Ya sea para lograr un control positivo o negativo de la sociedad, las mismas fuentes consideran que el oferente debía pagar una prima de control. En el momento del lanzamiento de la opa en enero, la prima ascendía año 19%. En estos momentos, es algo superior, por el castigo que los recortes del Gobierno a las grandes eléctricas para compensar a los consumidores por la escalada de los precios de la luz, ha infligido a la cotización de los títulos de la compañía, que ayer cerró a 21,75 euros.

La capacidad de bloqueo permitiría a IFM cumplir con su amenaza de suspender el dividendo de Naturgy, tal como declaró recientemente su vicepresidente y responsable de España, Jaime Siles. Un comentario que muchos consideraron un farol estratégico para intimidar a los accionistas indecisos.

Sea como fuere, el ambiente se atisba bélico. Las partes tienen guardadas sus bazas en la manga. Criteria podría desbaratar los planes de la australiana, siendo ella la que propusiera a la junta la ampliación del consejo a 14. Otra opción, emulando la estrategia del presidente de Iberdrola, Ignacio Galán, para cerrar el paso a su consejo de ACS, es declarar que IFM es un competidor de Naturgy, por participar en Aqualia, con un 49%. Una opción muy forzada y para la que no tendría quizás el apoyo del resto de accionistas.

La entrada de IFM, en diciembre

Una vez concluido el plazo de aceptación de la opa parcial de IFM sobre Naturgy, la CNMV dará a conocer el resultado antes del día 15, muy probablemente antes a mitad de la próxima semana.

A partir de ahí, si logra su objetivo del 17%, el nuevo accionistas pedirá al consejo de la compañía (y especialmente a los accionistas que se han comprometido a darle su apoyo, CVC y GIP) que convoque una junta extraordinaria para que apruebe el nombramiento de dos consejeros, ya con nombres y apellidos, a los que tendría derecho por representación proporcional. La junta se convocaría en el plazo de un mes, con lo que se celebraría a principios de diciembre.