Codere vende a una SPAC parte de su negocio online, valorado en 287 millones
La empresa retendrá entre el 54% y el 73% del capital de Codere Online y mantendrá la gestión
Codere ha pactado la venta de parte de su filial de juego online a una SPAC, o sociedad de propósito especial que cotizará en el mercado Nasdaq, según ha comunicado esta mañana a la CNMV. La operación supondrá segregar este negocio en una firma luxemburguesa (Luxco) que se fusionará con la SPAC DD3. La operación, según indica la empresa, valorará la sociedad fusionada en 350 millones de dólares, o 287 millones de euros, o 2,3 veces los ingresos estimados para 2022 (125 millones de euros). La compañía se dispara en Bolsa alrededor de un 30% tras informar de la operación.
La matriz mantendrá entre el 54% y el 73% de Codere Online, porcentaje que dependerá del grado en que los inversores en la SPAC decidan amortizar sus aportaciones. Cuatro fondos (Baron Funds, MG Capital, LarrainVial y DD· Capital) han comprometido inversiones de 77 millones en la SPAC, DD3, que cuenta ya con efectivo de 125 millones. Por tanto, la capacidad de maniobra de la firma oscilará de este mínimo comprometido de 77 millones de dólares a un máximo de 192 (si los inversores actuales mantienen sus aportaciones).
Codere podrá ingresar, en todo caso, un máximo de 30 millones de dólares de los fondos obtenidos en la operación; el resto irá destinado a inversiones y gastos. La operación debe contar con el apoyo de los bonistas: de momento un grupo mayoritario de tenedores de bonos ha dado su consentimiento previo a la operación.
Por otro lado, dado que la segregación de la filial no la deja fuera del perímetro de consolidación, la operación no modifica la cuenta de resultados, más allá de que las operaciones online estarán reflejadas como "operaciones discontinuadas". La empresa, en todo caso, no ha indicado en su comunicación a la CNMV los detalles del activo o la parte del negocio que supone esta división.
Stifel está actuando como asesor financiero y de mercados de capitales de Codere Online. Davis Polk & Wardwell actúa como asesor legal de Codere Online en Estados Unidos. Clifford Chance actúa como asesor legal de Codere Online en Luxemburgo. Deloitte actúa como asesor contable de Codere Online.
EarlyBirdCapital actúa como asesor financiero y de mercados de capitales, así como agente de colocación de DD3. Greenberg Traurig y Pérez-Llorca son los asesores jurídicos de DD3, y Stibbe es el asesor legal de DD3 en Luxemburgo.