Regulación

Seis de cada diez empresas del Ibex optan por juntas de accionistas 100% virtuales

Las compañías reducen riesgos por el Covid y también costes; el Gobierno permitió esta fórmula para todo el año 2021

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Disponer de un lugar en el que congregar a los accionistas en las juntas de accionistas ha dejado de ser una obligación. Y el 60% de las empresas que han convocado o celebrado estas asambleas para 2021 lo han hecho de forma 100% telemática, según han revelado a la CNMV (véase gráfico). Es una forma de ahorrar riesgos y dinero. La medida es excepcional, aprobada por el Gobierno el pasado 12 de marzo para el presente ejercicio, pero tiene capacidad de convertirse en perpetua si las firmas cambian sus estatutos. Así lo permite la modificación de la ley de capital que entró en vigor ayer.

La normativa exige que las empresas reúnan en junta a sus accionistas en los seis primeros meses de su ejercicio. Desde el primer estado de alarma, en marzo de 2020, el Gobierno se movió para facilitarlo y habilitó esta posibilidad, con la misión de que estas reuniones gigantescas, y obligatorias, no fueran un foco de contagio del Covid.

Pero en 2021 la situación se complicó. En noviembre del año pasado se mencionó la “asistencia” por medios telemáticos a estas asambleas, pero no su “celebración”. La incertidumbre legal se disparó, y Emisores Españoles, una asociación que representa al 75% de las empresas del Ibex, solicitó a los Ministerios de Economía y Justicia que tomaran cartas en el asunto, puesto que la regulación distaba de estar clara, como publicó CincoDías el 22 de febrero.

Las empresas del Ibex habían solicitado de forma reiterada esta posibilidad

Dicho y hecho, el Ejecutivo aprobó un real decreto ley que se metía de lleno en la cuestión. Durante todo 2021 el consejo de administración podrá prever en la convocatoria de la junta la asistencia por medios exclusivamente telemáticos, “siempre que se acompañe de garantías razonables para asegurar la identidad del sujeto que ejerce su derecho al voto y se ofrezca la posibilidad de participar en la reunión por todas estas vías: telemática, votos delegados o voto anticipado”. La reunión se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de dónde se halle el presidente de la junta. Así, de las 26 juntas de las empresas del Ibex que han sido convocadas o celebradas, 15, equivalentes el 58%, son solo virtuales.

Reformas

La antigua Ley de Sociedades de Capital incluía la fórmula de juntas híbridas (presenciales, pero con participación virtual), pero no exclusivamente telemáticas. Desde ayer se incluye la posibilidad de que estas se celebren de forma totalmente telemática a partir del próximo ejercicio, aunque con una serie de salvaguardas. Así, la posibilidad de incorporar esta modalidad a los estatutos deberá ser aprobada en junta por dueños de al menos dos tercios del capital presente y representado.

La fórmula ha funcionado sin ningún problema en el primer estado de alarma

Será obligatorio, no una recomendación, que todos los accionistas puedan participar. Ya sea por escrito, por audio o vídeo. Y no solo eso: los asistentes deben contar con la posibilidad de ejercitar en tiempo real sus derechos de palabra, información, propuesta y voto, así como de seguir las intervenciones de los demás asistentes. En esencia, el objetivo es que la reunión se asemeje a lo que sería una junta 100% presencial.

Para blindar la participación se contemplará la posibilidad de votar o delegar a distancia con anterioridad a la reunión como lo permite la regulación aprobada debido a la pandemia. Así se amplían al máximo las posibilidades de participación. La otra medida de obligado cumplimiento para celebrar una junta 100% digital será que el acta se levante por un notario. Se consiguen así las máximas garantías tanto para la sociedad como para los accionistas.

Las compañías ya se han puesto manos a la obra. “Han incluido la junta telemática con participación y voto simultáneo como un mecanismo complementario a los utilizados hasta el momento”, señala el proxy solicitor (firmas que asesoran a las empresas y que hacen de puente entre ellas y los accionistas) Georgeson y el despacho de abogados Cuatrecasas en su décima edición de la guía El gobierno corporativo y los inversores institucionales. Preparando la temporada de juntas 2021.

Cambios ya

De hecho, prácticamente todas las juntas convocadas para la temporada actual (véase gráfico) a partir de que se aprobara el decreto del pasado 12 se marzo incluyen la modificación pertinente para que estas macrorreuniones se puedan celebrar de manera 100% telemática desde ahora y para siempre.

No ocurre así con todas las que fueron anunciadas antes de que se aprobara la regulación, aunque hay excepciones, como las de Banco Santander y Cell­nex, que lo especifican, aunque en ambos casos lo vinculan a que haya una regulación que así lo permita. Desde el 3 de mayo de 2021 es perfectamente posible.

 

Ni una reunión será solo presencial

  • Modelo híbrido. De las 26 juntas de accionistas ordinarias convocadas o celebradas por las empresas del Ibex, ni una sola ha incluido la celebración presencial de forma exclusiva. La preferencia clara ha sido la telemática al 100%, pero el resto se ha decantado por reuniones duales, en las que se permite la asistencia física a un lugar, siempre con las pertinentes medidas anti-Covid y recomendando siempre que se siguiera de forma remota. Así lo hicieron o lo harán 11 cotizadas del Ibex: CaixaBank (14 de mayo), Cellnex (29 de marzo), Ferrovial (7 de abril), Indra (24 de junio), Naturgy (9 de marzo), PharmaMar (15 de abril), Repsol, Sabadell y Santander (las tres, el 26 de marzo), Siemens Gamesa (17 de marzo) y Viscofan (23 de abril).
  • Para siempre. El Grupo Parlamentario Socialista incluyó la enmienda en la ley de sociedades para que las juntas de accionistas se puedan celebrar siempre de forma totalmente virtual más allá de la pandemia. Aseguró entonces que, “con carácter general, las juntas así celebradas no han mermado o de cualquier modo perjudicado los derechos políticos de los accionistas y han resultado perfectamente compatibles con el cumplimiento de todas las obligaciones societarias”.
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