La entidad andaluza tendrá nueve de los 15 consejeros de la nueva entidad
El banco resultante tendrá predominio de consejeros dominicales
Fumata blanca por fin. Los consejos de administración de Unicaja y de Liberbank aprobaron hoy por la tarde su proyecto de fusión, que supondrá crear el quinto banco de España, con más de 109.000 millones de activos. La operación supondrá la absorción del banco de origen asturiano por parte de la entidad con sede en Málaga.
Se ha acordado una ecuación de canje de 1 acción de Unicaja Banco por cada 2,7705 acciones de Liberbank y el canje se atenderá con acciones de nueva emisión de la entidad que preside Manuel Azuaga. No habrá compensación en efectivo. La ampliación de capital que realizará Unicaja será por un importe máximo total de 1.075.299.764 euros.
El consejo contará con 15 miembros, de los que siete serán consejeros dominicales, cuatro de ellos representarán a la Fundación Bancaria Unicaja, que controlará el 30% de la entidad resultante (ahora tiene el 50% del banco del mismo nombre), y tres serán propuestos por Liberbank; seis consejeros serán independientes, de los cuales cuatro serán propuestos por la entidad malagueña y dos serán propuestos por Liberbank.
Además, habrá dos consejeros ejecutivos, Manuel Azuaga, que seguirá como presidente ejecutivo, y Manuel Menéndez, que será consejero delegado, cargo que ocupa ahora en Liberbank, aunque reportará directamente al consejo de administración, que estará encabezado como ahora por Azuaga. Eso sí, se ha acordado que en un plazo máximo de dos años desde la plena eficacia de la ejecución de la fusión, el consejo de administración modificará el modelo de gobernanza del banco para que la presidencia del consejo pase a ser no ejecutiva y las funciones del consejero delegado sean adaptadas y reevaluadas, adoptándose los acuerdos que resulten necesarios.
Reparto del capital
Con este reparto, Unicaja controlará el 60% del consejo (el 59,5% del futuro banco estará en manos de los dueños actuales del grupo malagueño y el 40,5% restante de los accionistas de Liberbank), que, a diferencia de lo que está recomendando el BCE, en este caso los consejeros independientes suman solo el 40%, frente a la tendencia de otras entidades que cuentan con mayoría de vocales independientes.
De esta forma, los accionistas dominantes en el capital de ambas entidades tendrán representación en el consejo. Así, además, de la Fundación, las tres fundaciones que integran Liberbank (Cajastur, Extremadura y Cantabria) sumarán un 9,7%, mientras que el fondo Oceanwood controlará el 7,3% del capital de la nueva entidad. Otros accionistas destacados son el mexicano Ernesto Tinajero, de Liberbank, que controlará el 3%, lo mismo casi que los dueños de Mayoral y el empresario andaluz Tomás López Olivo. Fernando Masaveu, de Liberbank, sumará el 2,1%.
Está previsto que el proyecto de fusión sea sometido a la aprobación de las juntas generales de accionistas de Unicaja Banco y Liberbank durante el primer trimestre de 2021. Una vez aprobada la fusión, y obtenidas las autorizaciones administrativas preceptivas (Banco de España, BCE, Competencia, CNMV, y Seguros), Unicaja Banco adquirirá “por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de Liberbank”, según consta el proyecto de fusión remitido a la CNMV. Está previsto que la fusión se complete a finales del segundo trimestre o principios del tercer trimestre de 2021.
La futura entidad tendrá presencia en el 80% del territorio español, “con un reducido solapamiento en las áreas geográficas en las que están presentes en la actualidad y donde ambas entidades tienen un gran arraigo histórico”, explican las dos excajas.
Además, esta complementariedad de la red de oficinas y zona de actuación permitirá a la futura Unicaja (marca que se conservará, además de tener la sede en Málaga), “tener cuotas de mercado líderes en, al menos, cuatro comunidades autónomas”. Estas serían Andalucía, Asturias, Castilla León y Cantabria, aunque también contará con una gran presencia en Castilla la Mancha y Extremadura.
Nueva gobernanza en 2023
Gobernanza. Las primeras decisiones en materia de gobernanza serán recogidas en los estatutos sociales de Unicaja con motivo de la fusión. Entre los cambios se establece que contará con un solo consejero delegado frente a la posibilidad de nombrar varios actualmente estipulada. Además, establece que el consejero delegado formará parte de la comisión ejecutiva del banco, algo que no estaba contemplado de forma expresa en sus actuales Estatutos. La intención de ambos bancos es realizar todo el proceso para la elección de sus nuevos consejeros frente al BCE antes de la fusión para obtener la verificación de su “idoneidad” o plácet antes de que se inscriba registralmente la transacción y puedan tomar posesión de sus cargos cuando sea efectiva.
Justificación de la fusión. Unicaja y Liberbank justifican su fusión en el proceso de reestructuración y progresiva concentración del sector bancario, “derivado de la necesidad de las entidades bancarias de mejorar su eficiencia y reducir sus costes operativos en un entorno de prolongada reducción del margen de intermediación, como consecuencia, entre otros factores, de los bajos tipos de interés”.