Banca

El canje y la nueva cúpula centran la negociación entre Unicaja y Liberbank

La Fundación Unicaja no quiere perder el 30% del capital del nuevo banco

El logotipo de Unicaja en la pared de una oficina en Ronda
El logotipo de Unicaja en la pared de una oficina en Ronda AFP

Unicaja y Liberbank volvieron ayer a anotarse importantes ganancias en la sesión bursátil después de anunciar a última hora del miércoles el arranque formal de las negociaciones para la fusión de ambos bancos.

La entidad de origen malagueño subió un 3,83%, mientras que los títulos de Liberbank lo hicieron en un 4,40%, pese a que la vuelta de las negociaciones entre las dos entidades para su fusión ya era esperada por el mercado desde el verano.

Los consejos de administración de los dos bancos anunciaron a última hora de la tarde del miércoles la formalización de las negociaciones para llevar a cabo la fusión, con la contratación de asesores externos.

En esta ocasión, y a diferencia de las anteriores negociaciones de fusión llevadas a cabo entre diciembre de 2018 y mayo de 2019, ambos bancos tiene previsto acelerar el proceso de integración. Su objetivo es llevar a cabo la fusión en el primer trimestre de 2021. Para ello, deberían tener en su poder la due diligence que realizan PwC para Unicaja y Deloitte para Liberbank en alrededor de un mes, es decir, a mediados de noviembre más o menos.

Y aunque ya tienen una parte del camino andado tras el análisis llevado a cabo hace un año y medio, el Covid ha cambiado en parte la situación. De hecho, ambas entidades han mejorado su solvencia, especialmente Liberbank. Pese a ello, la ecuación de canje vuelve a ser el principal punto de negociación, lo mismo que la composición de la cúpula, con los primeros ejecutivos.

En esta ocasión cuentan con la ventaja de una mayor flexibilidad para llevar a cabo la operación por parte del BCE, que no exigirá ampliación de capital ni una equiparación de los ratios de solvencia. También permitiría, según apuntan fuentes conocedoras de la operación, que la Fundación Unicaja pueda subir temporalmente su participación en el banco, que ahora supera el 49%, para evitar que tras concretar una ecuación de canje con Liberbank su peso se situara por debajo del 30%, lo que podría llevarle a perder ventajas fiscales.

El precedente ha sido la Fundación La Caixa en la operación de canje de CaixaBank con Bankia.
Otras fuentes cercanas a la operación, sin embargo, aseguran que aún es pronto para hablar de una petición formal al BCE sobre si se puede o no subir la participación actual de la Fundación en Unicaja Banco. Afirman que primero hay que partir de una ecuación que ahora no se ha realizado aún.

Eso sí, ya se ha descartado la anterior ecuación, que daba un peso a Unicaja en la futura entidad resultante del 60%, frente al 40% de Liberbank. Ahora se habla, inicialmente, de que la entidad que dirige Manuel Menéndez podría sumar alrededor del 42% del capital. Ello supondría que la fundación perdería en el canje el control del 30%, pero se lograría compensar con la compra de títulos en el mercado antes de llevarse a cabo la operación.

Otro punto clave y que ya levantó ampollas en la anterior negociación, aunque su trascendencia en los medios fue menor, es la de quién tendrá el poder ejecutivo del nuevo banco. Hace más de un año se acordó que el presidente ejecutivo sería el actual de Unicaja, Manuel Azuaga, y el consejero delegado, el de Liberbank, Manuel Menéndez.

Pero las funciones de Azuaga estarían limitadas, como ocurre en el caso de José Ignacio Goirigolzarri en la fusión de Bankia con CaixaBank, ya que el BCE no quiere presidentes ejecutivos, y Unicaja no está dispuesto a ceder todo el control ejecutivo a la cúpula de Liberbank, coinciden varias fuentes.

Pese a estos escollos ya conocidos por ambos desde que iniciaron nuevamente las negociaciones, todo indica que en esta ocasión, y a diferencia de hace 18 meses, sí habrá fusión entre ambos bancos. Los supervisores han rebajado las exigencias para una fusión, pero han aumentado la presión.

Un mes para la ‘due diligence’

Asesores. Unicaja y Liberbank han designado a PwC y Deloitte, respectivamente, para elaborar la auditoría, mientras que los despachos y bancos asesores serán Uría Menéndez y Mediobanca, del lado de Unicaja, y Ramón y Cajal y Deutsche Bank por parte de Liberbank. Son los mismos que asesoraron hace un año y medio.

Visto bueno. Una vez que finalice la due diligence, con todos los números sobre la mesa, los consejos deberán decidir si dan su visto bueno a una operación que daría lugar a la quinta mayor entidad por volumen de activos en España (ya materializada la fusión entre CaixaBank y Bankia), al sumar 108.826 millones de euros (63.002 millones de Unicaja y 45.824 millones de Liberbank, según datos de junio de 2020).

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