Los consejos de Bankia y CaixaBank aprueban su fusión para crear el primer banco español
El ahorro de costes será de 770 millones. El FROB tendrá el 15,7% de la entidad resultante y La Caixa el 30%
Los consejos de Bankia y de CaixaBank dieron ayer la aprobación a su fusión, tal y como estaba previsto, aunque en el caso de la entidad que preside José Ignacio Goiriglzarri la reunión fue presencial para quien quisiera asistir, mientras que el caso de la firma de origen catalán el acto fue telemático. También el tiempo de duración de las reuniones fue distinta. En Bankia el consejo duró alrededor de dos hora y media, mientras que en CaixaBank fue más largo, unas cuatro horas.
Ayer, además de aprobarse la ecuación de canje, se avanzó sobre el reparto de poder entre los principales directivos de lo que será la futura CaixaBank. Como ya era conocido, Gonzalo Gortázar será el primer ejecutivo, con cargo de consejero delegado, el mismo que tiene en la actualidad. Mientras que José Ignacio Goirigolzarri, será presidente ejecutivo, pero con poderes limitados.
Bajo sus responsabilidades estarán secetaría del consejo, la comunicación y las relaciones institucionales, y la auditoría interna, además de coordinar las comisiones. De hecho, pese a ser presidente ejecutivo, Gortázar no reportará ante él, lo hará ante el consejo de administración. Este reparto es muy similar al anglosajón, algo que lleva tiempo reclamando el Banco Central Europeo (BCE).
Gortázar mantendrá sus actuales poderes como responsable del negocio, y las relaciones con los supervisores del BCE y riesgos. Otro ejecutivo que también se mantiene en sus funciones en la nueva entidad es Juan Antonio Alcaraz, director general de negocio, que se mantiene como mano derecha del consejero delegado.
Como es lógico, los directivos de la reforzada CaixaBank, cuyo peso en la entidad resultante es de un 74%, frente a casi el 26% de Bankia.
Este mayor peso también queda reflejado en el reparto del consejo de administración, con cinco representantes elegidos por Bankia y 10 por CaixaBank. De ellos, dos serán consejeros dominicales que representarán a la fundación La Caixa, que controlará, tras la ecuación de canje el 30% del capital de la nueva entidad. Hasta ahora la fundación, presidida por Isidro Fainé, contaba con cinco representantes, al sumar el 40% del capital del banco.
También contará con un consejero externo, que será previsiblemente designado por CaixaBank. El FROB, ahora con el 61,8% del capital de Bankia, tendrá alrededor del 15,7% del capital que le da derecho a un consejero. Será la primera vez que el Estado se siente en un gran banco. A estos representantes, se suman los dos consejeros ejecutivos, Gortázar y Gorigolzarri, y nueve independientes. En total, 15 miembros, de los que varios repetirán de sus actuales entidades. Pese a ello, tendrán que pasar por un rápido examen de idoneidad del BCE. Los nuevos por un proceso que durará mucho más tiempo, pero mientras sus puestos serán cubiertos por actuales consejeros.
El reparto de poder en el consejo ha sido, además de la ecuación de canje, uno de los puntos de fricción en las negociaciones. El escollo es que La Caixa quería un puesto más como mínimo, pero en el FROB entendían que no tenía mucha justificación ya que la fundación tendrá el doble del capital en el banco que el Estado, de ahí, que el razonamiento era que solo podían tener el doble de consejeros, dos.
La ecuación de canje ha sido también hasta última hora uno de los principales escollos. Al final, y tras poder aumentar La Caixa su peso actual a más del 40% de forma coyuntural, con la compra de acciones en el mercado para no perder en la fusión el 30% del capital que le otorga beneficios fiscales, tras reclamar Bankia un mayor peso y una prima del 30% sobre el precio de la acción sobre el día que se anunció la operación, las negociaciones volvieron a fluir.
Sin ampliación
La operación se llevará a cabo sin ampliación de capital, una vez que el BCE les permite utilizar el fondo de comercio negativo por unos 8.000 millones de euros para costear la reestructuración. Eso sí, las nuevas medidas del Gobierno sobre jubilaciones anticipadas encarecerá ligeramente la operación de ajuste del nuevo banco, con la salida de unos 7.000 empleados, y el cierre de 1.500 sucursales, a las que hay que sumar las 418 sucursales que cerrará este año CaixaBank hasta llegar a las 3.600 pertenecientes a la firma de origen catalán. El ahorro de coste sumará 770 millones de euros.
Se espera que en el primer trimestre de 2021 ya sea un solo banco, tras la absorción de Bankia por CaixaBank. Para llevar a cabo esta operación el banco que preside Jordi Gual realizará una emisión de acciones de menos de unos 2.500 millones de euros.
La celebración de los respectivos consejos de administración ha llegado este jueves después de que los trabajos de la fase de intercambio de información, en la que se analizaron a fondo los números de cada entidad, se prolongaran tras encontrarse ciertas divergencias, entre otros factores, por la ecuación de canje.
El inicio de las negociaciones arrancó de forma discreta antes de verano, tras ser autorizado por ambos consejos, que para su asesoramiento contrataron a bancos de inversión (Morgan Stanley en el caso de CaixaBank y Rotschild en el de Bankia), consultoras (Deloitte y EY, respectivamente) y asesores legales (Uría Menéndez y Garrigues, respectivamente).
La reunión de hoy da el pistoletazo de salida a una operación que creará un grupo con activos por importe de 650.000 millones de euros, unas 6.600 sucursales (4.400 la entidad de origen catalán y más de 2.200 la entidad nacionalizada) y una plantilla conjunta superior a los 51.000 empleados (casi 35.600 CaixaBank y unos 16.000 Bankia), lo que propiciaría significativas sinergias.
A continuación, en una nueva reunión de los consejos de administración se convocarán las juntas extraordinarias de accionistas. Dicha convocatoria debe hacerse con, al menos, un mes de antelación, por lo que en el mejor de los casos los accionistas darían su visto bueno a la operación en noviembre.