CaixaBank y Bankia intentan limar sus diferencias en la ecuación de canje
Los equipos de ambas entidades se volverán a reunir mañana. El objetivo es convocar el miércoles o a más tardar el fin de semana los consejos para aprobar la fusión.
Proceso negociador muy complejo y tenso, con sus tiras y aflojas, pero al final todos prevén que se llegará a un acuerdo esta misma semana. Así definía este fin de semana una fuente conocedora de los contactos que se están llevando a cabo entre CaixaBank y Bankia la actual situación por la que atraviesa el proceso de fusión de ambas entidades. Sobre la mesa de los dos bancos se encuentra hilar lo más fino posible la ecuación de canje, y concretar el consejo de administración de la nueva CaixaBank, lo dos escollos del proceso, y que aún no han llegado a solucionarse.
Por un lado están los intereses de la Fundación La Caixa, principal accionista de CaixaBank, con un 40% de su capital, y por otro los del FROB, que representa al Estado, y controla el 61,8% de Bankia.
La Caixa que preside Isidro Fainé, artífice de la operación, no parece dispuesta a reducir su participación en el banco resultante por debajo del 30%. Cuanto mayor sea la participación de La Caixa, más dividendos recibirá de CaixaBank y más fondos tendrá para obra social por esta vía. El banco de origen catalán defiende que es tres veces más grande que Bankia, y la operación está diseñada para absorber al banco público.
Mientras, el FROB reclama una prima del 20%, ya que su compromiso, como ha expresado en varias ocasiones en los últimos días, la ministra de Economía, Nadia Calviño, es “maximizar” el valor del 61,8% en Bankia.
Estas diferencias, unidas a la falta de algunos documentos claves para afinar la ecuación de canje como son la due dilligence, que no estará lista hasta hoy o mañana, provocaron la paralización de las negociaciones de fusión este fin de semana, justo cuando inicialmente estaba prevista la convocatoria y aprobación de los consejos de administración de la operación.
Ahora, según apuntan varias fuentes, los equipos de ambas entidades volverán a reunirse mañana, con el objetivo de poder atar el canje y el número de representantes dominicales en CaixaBank que tendrá La Caixa, que reclama un peso similar al que tiene en el capital, y el Estado, a través del FROB.
El problema es que la ecuación de canje no cuadra simultáneamente con las pretensiones de La Caixa de mantener un 30% del capital y las del FROB de lograr una prima del 20%.
Sobre los precios previos al anuncio, una prima del 20% equivaldría a que los accionistas de CaixaBank tuviesen el 74% del banco y los de Bankia, el 26%, pero con eso el 40% que La Caixa tiene en su banco participado quedaría diluido hasta el 29,6%, por debajo del 30% que aspira a mantener.
Para tener el 30% del banco fusionado, La Caixa precisaría que el reparto de valor fuera del 75%-25%, pero en ese caso la prima con respecto al precio previo al anuncio sería del 14%, por debajo de lo que quiere conseguir el FROB. Aunque también es verdad que hay varias formas de calcular la prima, con lo que el proceso se complica aún más.
En otras circunstancias, sería relativamente sencillo cuadrar una ecuación de canje que implicase a la vez una prima del 20% y que CaixaBank no bajase del 30%, pues bastaría un pago en efectivo de Bankia a sus accionistas previo a la fusión, pero con los dividendos vetados por el BCE, esa solución se complica.
Ahora el nuevo calendario que manejan ambas entidades es celebrar sus respectivos consejos de administración esta semana, el miércoles a poder ser. Si no podría llegarse hasta el fin de semana.
Si los resultados de la due diligence son positivos, los consejos darán el pistoletazo de salida a una operación para crear un grupo con activos por importe de 650.000 millones de euros, unas 6.600 sucursales (4.400 la entidad de origen catalán y más de 2.200 la entidad nacionalizada) y una plantilla conjunta superior a los 51.000 empleados (casi 35.600 CaixaBank y unos 16.000 Bankia), lo que propiciaría significativas sinergias. Se calcula, de hecho, que los ahorros de costes ascenderán a 720 millones, por lo que las sinergias tendrán un valor de unos 5.000 millones.
El nuevo grupo apostará por CaixaBank como única gran marca comercial, es decir, abandonará Bankia, según fuentes financieras. Esas fuentes señalan que no es algo que se haya firmado (lógico, porque no se ha firmado siquiera la fusión), pero sí que es una decisión tomada en firme para el caso de que la operación salga adelante. CaixaBank es una marca muy valiosa y de prestigio en el mercado, mientras que Bankia, pese a la buena gestión del equipo de José Ignacio Goirigolzarri, está contaminada por su herencia y por los casos judiciales que llevan su nombre.
Otro punto importante que quedaría por afinar es el del organigrama. Gonzalo Gortázar es seguro que será el primer ejecutivo al mantener su puesto de consejero delegado. Mientras, José Ignacio Goirigolzarrí será presidente con funciones limitadas sobre las que tiene en la actualidad en Bankia.
En cuanto al consejo, CaixaBank aspira a sumar en conjunto, incluido dominicales de La Caixa, el 75%.
Los otros trámites
Economía, la CNMC y el BCE. Tras aprobarse la fusión el Ministerio de Economía pedirá al BCE un informe sobre la fusión entre Bankia y CaixaBank y, una vez disponga de las conclusiones de dicho informe, será Economía quien tenga la última palabra sobre la operación, que también será analizada por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). La Ley de Defensa de la Competencia plantea el procedimiento de control de concentraciones en dos fases. En la primera, que durará un máximo de un mes, se analizará la operación, y el consejo del organismo presidido por Cani Fernández decidirá si la operación debe ser autorizada (con o sin compromisos) o, si por el contrario, exige un análisis más detallado.
Nueva entidad. CaixaBank y Bankia quieren acelerar los trámites al máximo para tener ultimada su fusión antes de finales de año o bien en el primer trimestre de 2021.
Fondo de comercio. The Economist cree que el BCE ha espoleado las negociaciones de fusión entre Bankia y Caixabank después de que en julio “alentó” a los bancos a “reconocer una ganancia contable” del fondo de comercio negativo o badwill para incentivar las integraciones en Europa a fin de que las entidades ganen rentabilidad en un momento tan complicado.