El coronavirus se cuela en los órganos sociales de las compañías

Muchas sociedades pondrán en práctica, algunas por primera vez, la celebración de sus consejos de administración y juntas generales por medios telemáticos

El coronavirus se cuela en los órganos sociales de las compañías

No han cesado las noticias y comunicados oficiales en estos días instando a las empresas a adoptar medidas preventivas dentro de su ámbito de dirección, en el ejercicio de su deber de protección y garantía de la salud de los trabajadores. De este modo, al tiempo que el Gobierno recomendaba la implementación del teletrabajo en el ámbito laboral con el objetivo de frenar la expansión de los contagios por el Covid-19, algunas empresas preguntaban a sus servicios técnicos si estaban preparadas tecnológicamente para "mandar a sus empleados a trabajar a casa".

Así, el coronavirus está obligando a muchas compañías a poner a prueba el teletrabajo, una herramienta hasta ahora relegada a situaciones excepcionales en varios sectores profesionales. Entonces, ¿es el teletrabajo lo único que pondrá a prueba el coronavirus en el ámbito organizativo de las sociedades? Por supuesto que no. Aún no podemos determinar con certeza qué consecuencias conllevará esta pandemia.

Sin embargo, sí podemos prever con cierta seguridad que muchas sociedades pondrán en práctica (algunas, por primera vez) la celebración de sus Consejos de Administración y Juntas Generales por medios telemáticos, tratando así de que accionistas y consejeros participen en dichas reuniones de la manera más segura, evitando, en la medida de lo posible, la concurrencia presencial de los socios.

No olvidemos que la mayoría de los Consejos de Administración deberían formular las cuentas anuales del ejercicio 2019 antes del próximo 31 de marzo, sometiendo las mismas a la aprobación de las Juntas Generales antes de 30 de junio de 2020. Fechas en las que con certeza el nivel de alerta sanitaria seguirá siendo elevado.

Es por ello que, siendo conscientes de las medidas de prevención y contención que va marcando día a día el Covid-19, compañías como BBVA o Santander anunciaban recientemente medidas de seguridad especiales de cara a la celebración de sus próximas Juntas Generales como la celebración de la reunión de manera virtual.

Esta cuestión no ha pasado desapercibida para el Consejo de Ministros en la aprobación del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19.

De no ser por las medidas de flexibilización adoptadas en virtud del citado Real Decreto-ley, en lo que respecta a la forma de asistencia y votación en los órganos de gobierno y administración de las sociedades mercantiles, para determinar si las mismas podrían realizarse por medios telemáticos o mediante votación por escrito y sin sesión, tendríamos la necesidad de tener dichas posibilidades previstas en los estatutos sociales.

Sin embargo, los artículos 40 y 41 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, recogen una serie de medidas de carácter excepcional que permitirán, durante la vigencia del estado de alarma, la celebración y adopción de los acuerdos de los órganos de gobierno y administración a través de medios telemáticos de, entre otras personas jurídicas, las sociedades mercantiles. Todo ello pese a que sus estatutos no lo tuvieran regulado.

Al amparo de lo previsto en el referido artículo 40, las Juntas Generales y los Consejos de Administración de las sociedades mercantiles no cotizadas podrán celebrarse, durante el estado de alarma, por videoconferencia que asegure la autenticidad y la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real con imagen y sonido de los asistentes en remoto, entendiéndose celebradas dichas reuniones en el domicilio social. De igual modo, podrán adoptarse los acuerdos de esos órganos mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida así el presidente o cuando lo solicite, al menos, dos de los miembros del órgano, siendo de aplicación a dichos acuerdos lo establecido en el artículo 100 del Reglamento del Registro Mercantil.

Finalmente, cabe destacar dentro de las medidas señaladas en el Capítulo V del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, la suspensión de los plazos de formulación y aprobación de las cuentas anuales. Así, el plazo para la formulación de las cuentas anuales en las sociedades mercantiles no cotizadas queda suspendido hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha. Por su parte, la Junta General ordinaria deberá reunirse necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales.

Lara Jiménez Hajduka, abogada en Cazorla Abogados.

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