Dia se lleva todas sus filiales, activos y deuda a Luxemburgo

La compañía inicia el proceso para transmitir sus principales unidades de negocio a filiales de nueva creación, como le obligaba el acuerdo con los bancos

Manuel Casamayón

Dia ha comenzado hoy el traspaso de sus principales bienes y activos inmobiliarios a filiales de nueva creación, como figuraba en el acuerdo de refinanciación firmado con los bancos el pasado verano. Estos pasarán a estar controlados por sociedades luxemburguesas, según un hecho relevante comunicado este jueves.

En él la empresa explica que a partir del 1 de enero ejecutará "un proceso secuencial y complejo de diversas operaciones y actos jurídicos durante los primeros meses del año 2020 para la transmisión de las principales unidades de negocio de la sociedad" a esas nuevas filiales.

Estas, según indica el mismo hecho relevante, estarán participadas de forma directa o indirecta por sociedades luxemburguesas, que a su vez estarán íntegramente participadas por Dia.

De esta forma, el grupo de supermercados modificará de forma sustancial su estructura empresarial: el holding estará radicado en España, pero el resto de unidades de negocio lo estarán en Luxemburgo.

Fuentes conocedoras de la operación explican que fue propuesta de los bancos llevar a cabo el proceso de filialización (hive down en inglés) al pequeño Estado del norte de Europa. Estos exigieron a Dia repartir sus activos en distintas filiales para facilitar su enajenación en caso de que la empresa cayera en liquidación, como casi sucede en mayo de este año.

En ese punto la legislación luxemburguesa presenta unos trámites más ágiles a la hora de llevar a cabo este tipo de procesos. Fuentes oficiales de Dia niegan que el traslado se deba a cuestiones impositivas, ya que continuará efectuando el pago de los tributos que le corresponden en España, Argentina, Brasil y Portugal. Hay que recordar que Letterone, el fondo propiedad del 70% de Dia, tiene su domicilio fiscal también en Luxemburgo.

Este proceso de filialización obligaba a Dia a que, antes del 31 de diciembre de este año, traspasara todos los bienes inmuebles de su propiedad en España. También aquellos establecimientos comerciales que representen un 58% del ebitda restringido de la empresa, así como las participaciones de sus filiales brasileña, argentina y portuguesa. Todos estos activos estarán controlados por filiales luxemburguesas a partir de ahora. También lo que antes era Dia España, que se ha rebautizado como Dia Retail.

El acuerdo con los bancos exigía a Dia constituir nuevas filiales a las que transmitiría "todo el negocio, activos, pasivos y contratos", a excepción de los bonos que mantiene en el mercado; activos, pasivos y contratos que no sean transmisible, los que su transmisión afectase de forma "adversa al negocio", o que su traspaso supusiera un coste de al menos cinco millones. También estaban exentos los contratos de alquiler cuyo traslado pudiera suponer un incremento del arrendamiento. Así lo detallaba la compañía de cara a la junta de accionistas celebrada en agosto pasado, que votó la creación de esta red de filiales.

"Se trata de una obligación prevista en la financiación sindicada que los acreedores sindicados han exigido a cambio de novar la financiación sindicada, y que se prevé que su implementación pueda contribuir a facilitar el acceso por parte de la sociedad y su grupo a posibles financiaciones o refinanciaciones futuras", explicaba Dia entonces a los accionistas.

En el hecho relevante publicado este jueves, también quedarán pignoradas las acciones o participaciones, cuentas bancarias y derechos de crédito de las filiales íntegramente participadas por Dia  directa e indirectamente involucradas en la operación.