El gobierno corporativo de las sociedades cotizadas

Las mujeres representan un 26,2% de los consejeros del Ibex-35, cerca del objetivo del 30% fijado para 2020

El presidente del Gobierno, Pedro Sánchez, presidió el evento en 2018.
El presidente del Gobierno, Pedro Sánchez, presidió el evento en 2018.

En materia de gobierno corporativo, el seguimiento del Código de Buen Gobierno (CBG) puede no bastar. Muchos estándares de cumplimiento internacionales se están imponiendo porque los inversores institucionales y los proxy advisors, que operan de manera global, buscan respuestas similares a problemas que traspasan las fronteras. Veamos algunos ejemplos.

Nivel de independencia

El 91% de los inversores exigen que al menos la mitad de los miembros del consejo sean independientes. El 35% de los inversores rebaja este umbral al 33% para compañías controladas o de pequeña capitalización. Esto está en línea con el Código de Buen Gobierno (CBG), si bien la definición de independencia de algunos de estos inversores es más estricta en algunos aspectos. Por ejemplo, esperan una duración máxima en el cargo de 9 o 10 años frente a los 12 años que permite la Ley.

Separación de cargos

El 90% de los inversores consideran que los cargos de presidente del consejo y consejero delegado deben estar separados. Algunos aceptan la unificación de estos cargos si está limitada en el tiempo (no más de 2 años) y existen contrapesos dentro del consejo.

El CBG no se pronuncia sobre la conveniencia de separar ambos cargos, si bien en caso de unificación, la Ley obliga a que haya un consejero coordinador independiente como medida de contrapeso.

Diversidad

Según Women CEO, en octubre 2019, las mujeres representaban un 26,2% del total de consejeros del Ibex-35. El objetivo era llegar al 30% en 2020, que está a la vuelta de la esquina. Los inversores esperan encontrar diversidad de género en el consejo, pero también a nivel curricular, de experiencias o de origen geográfico.

Además, los inversores solicitan a las compañías que identifiquen sus riesgos y necesidades y lo reflejen en una matriz de competencias del consejo, que debería hacerse pública y servir de apoyo en la selección y evaluación de candidatos. Todavía son pocas las compañías que publican esta matriz.

Renovación del consejo

Normalmente, los consejeros son nombrados y reelegidos por un periodo de 4 años, pero crece el número de inversores (25%) que esperan una reelección anual.

Generalmente, aceptan un plazo inicial largo seguido de reelecciones anuales y distintos plazos de reelección según la categoría de consejeros. El grado de permanencia de un consejero dominical no debe ser valorado igual que el de un ejecutivo o, claro está, un independiente.

Retribución de consejeros

Ocho compañías del Ibex-35 han recibido una recomendación de voto en contra de dos proxy advisors en 2019.

Indemnizaciones por cese

El 47% de los inversores limitan su cuantía a dos anualidades de la retribución fija. El límite aconsejado en el CBG es de dos anualidades de la retribución total. La CNMV ha anunciado su intención de revisar los componentes que deben tenerse en cuenta para calcular el límite del CBG.

Ampliaciones de capital

Las políticas de voto de los inversores son, en ocasiones, más estrictas que las recomendaciones de los proxy advisors. Los motivos para voto en contra de las propuestas de ampliación de capital son, fundamentalmente, el importe del aumento y la exclusión del derecho de preferencia.

Un proxy advisor influyente recomienda un voto negativo en los aumentos por importe superior al 50% y al 10% cuando se excluya el derecho de preferencia. El CBG aconseja que no se faculte al consejo para realizar aumentos con exclusión del derecho de preferencia por un importe superior al 20% del capital.

Responsabilidad social

Las exigencias de los inversores en Responsabilidad Social Corporativa (RSC) crecen. Ya hay precedentes de voto en contra de la reelección de un consejero por parte de inversores con motivo de un mal desempeño de la compañía en esta materia.

Juan Aguayo. Socio de Cuatrecasas. Director del Premio Manuel Olivencia al Buen Gobierno Corporativo.

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