Supervisión

La CNMV instará a las empresas a detallar todos los pagos por cese a los consejeros

El supervisor trabaja en el Código de Buen Gobierno Corporativo que publicó en 2015

Ana María Martínez-Pina, vicepresidenta de la CNMV.
Ana María Martínez-Pina, vicepresidenta de la CNMV.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) está trabajando en la revisión de su Código de Buen Gobierno del año 2015 para realizar "cuatro o cinco" cambios de recomendaciones, de forma que instará a las empresas cotizadas a detallar todos los conceptos de pago, como la indemnización y las compensaciones por cese a los consejeros, entre otros puntos.

Así lo ha avanzado la vicepresidenta de la CNMV, Ana María Martínez, durante una jornada sobre buen gobierno corporativo, organizada por CEOE y Seeliger y Conde Amrop, en la que ha detallado que el organismo está llevando a cabo los trabajos de revisión sobre el Código de Buen Gobierno aprobado por la CNMV en el año 2015.

Martínez ha explicado que la revisión no será "en profundidad", sino que solo se procederá a mejorar algunos aspectos técnicos que tras cuatro años desde su aprobación pueden ser objeto de revisión entre el total de 65 recomendaciones que incluye el código.

En este sentido, ha indicado que el grado de cumplimiento de las recomendaciones de dicho código es "muy elevado", ya que alrededor del 90% de las sociedades cotizadas cumplen con la totalidad de las recomendaciones, en tanto que otro 7% las cumple parcialmente.

"Ha sido un éxito la aprobación del código y el seguimiento por parte de los emisores", ha celebrado Martínez, quien sin embargo ha apuntado que algunas recomendaciones son objeto de mejora técnica y de revisión.

Conflicto

Así, ha detallado que se procederá a modificar la recomendación número dos, relativa al conflicto de intereses que puede surgir entre la compañía matriz y la dependiente cuando las dos cotizan en un mercado y la filial no es 100% de la dominante, de forma que se tengan en cuenta también los intereses de los accionistas distintos al 'holding' dominante.

También procederá a revisar las recomendaciones número seis y 55 relativas al informe sobre responsabilidad social corporativa, en un contexto en el que la ley de información no financiera y diversidad de 2018 obliga a incluir información sobre aspectos como la RSC, algo que no está en el código, por lo que ha quedado "un poco desfasado".

Asimismo, revisará los puntos referidos a comisiones de auditoría para adaptarlos a la Ley de Auditoría de Cuentas del año 2016, así como la recomendación número 64 relativa a los pagos cuando un consejero abandona el consejo. La actual redacción de la recomendación fija que las indemnizaciones no sean superiores al importe de dos anualidades, si bien ahora la CNMV quiere aclarar qué conceptos entrarían en el pago por ceso, no solo los relativos a la indemnización, sino también "cualquier otro tipo de compensación", ha precisado Martínez.

Por último, a raíz de la transposición directiva europea de 2017 sobre fomento de la aplicación a largo plazo de los accionistas procederá a modificar los modelos sobre informe anual de modelo corporativo y los informes de remuneraciones.

"El Gobierno corporativo es una herramienta fundamental para transmitir confianza, favorecer el crecimiento de las empresas y sus beneficios", ha enfatizado Martínez, quien ha hecho hincapié en que fruto del trabajo de revisión se constata el "éxito" del cumplimiento de las recomendaciones y de la normativa obligatoria.

Guía técnica

La vicepresidenta de la CNMV ha recordado que el organismo ya aprobó a finales de febrero una guía técnica sobre comisiones de nombramientos y retribuciones, que contiene una serie de principios, buenas prácticas y criterios sobre la manera en que estas comisiones pueden mejorar el desempeño de sus funciones, con el objetivo de contribuir a su buen funcionamiento.

En 2015 ya se recomendaba que las entidades con mayor capitalización tuviesen dos comisiones separadas, si bien Martínez ha apuntado que no ha sido "muy seguida", y que las entidades de crédito han sido las que más han obrado conforme a la recomendación, dado que les obliga su normativa.

La guía técnica también marca la necesidad de la coordinación en los casos en los que haya dos comisiones de nombramientos y retribuciones, y de que valore si los candidatos sobre los que tiene que informar cumplen los requisitos establecidos en la matriz de competencias.

Igualmente, Martínez ha abogado por los principios de "independencia" y "escepticismo", exigiendo una actitud "especialmente crítica si evalúa candidatos promovidos por el presidente y los consejeros ejecutivos", así como por la "pluralidad", para que no haya un único pensamiento, sino que se produzcan un diálogo "constructivo" para que "no haya un único pensamiento" algo que deberá alentar el presidente del a comisión, y puedan asistir terceros a las reuniones del consejo siempre y cuando sean expresamente convocados.

También les habilita a asistirse de expertos o asesores externos, teniendo en cuenta que sean distintos para cada materia, con el fin de que su servicio no coincida cuando, por ejemplo, fija una remuneración.

Por su parte, el presidente de la CEOE, Antonio Garamendi, ha subrayado que actualmente se vive un momento "crucial" de cambio tecnológico y ha apremiado a las empresas a "liderar los cambios de gobierno corporativo" y cómo "hacer y actuar globalmente".

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