KKR modifica su opa sobre Telepizza para doblegar a los fondos disidentes
Rebaja el umbral de aceptación mínima al 75% desde el 90% y utiliza un informe de EY para justificar sus 6 euros por acción
KRR maniobra para vencer a los fondos de inversión presentes en el capital de Telepizza que habían amenazado con no acudir a la opa a 6 euros por acción, a menos que subiera la oferta. La gestora de fondos de capital riesgo ha rebajado el umbral de aceptación mínimo del 90% al 75%, después de que varias gestoras aseguraran que no acudirían a la operación. Bestinver, Perpetual y Highclere, con cerca de un 10% del capital, han solicitado una subida de la oferta a 7 euros por acción. Pero sus quejas servirán ahora de poco.
KKR, que ya controla el 28,6%, cuenta con compromisos de aceptación por otro 12,7%, de Santander AM (5,26%), Alliance Bernstein (3,20%), Axxion (2,3%) y Formuepleje (1,96%). Junto a la gestora de capital riesgo que pilota en España Alejo Vidal-Quadras, van Torreal, que aportará 85 millones, Artá Capital (75), de los March, Safra Group (40) y la firma de capital riesgo Altamar, que se ha sumado en el último minuto con 10 millones.
Los compradores han utilizado el as que se guardaban, como publicó CincoDías el 13 de marzo para lograr el éxito. Y además han invocado el artículo de la ley de opas que les permitirá excluir a Telepizza de Bolsa pese que no pueda utilizar la fórmula que le permitiría obligar la venta a los accionistas que se quedasen (squeeze-out). Así, EY ha elaborado un informe que sitúa el precio de las acciones de Telepizza entre los 5,55 y los 5,82 euros por acción.
Con esa tasación encima del tapete, KKR y sus socios podrán mantener una orden de compra al precio de la opa al menos durante un mes posterior al final de la oferta. Fue el método empleado por ACS y Atlantia para excluir a Abertis. El plazo de aceptación será de 30 días, ampliables a 70, previsiblemente desde el próximo lunes. Barclays, Santander, Barclays, Citi y Mizuho financian la oferta y los créditos de Telepizza con hasta 380 millones de euros que los compradores se comprometen a refinanciar.
Los socios inyectarán en total 324,3 millones de fondos propios (KKR aporta 114,3 millones y el resto, 210), pero está previsto que se paguen un dividendo por unos 187 millones. Los compradores traspasarán, así, a la cadena de pizzerías gran parte de la deuda utilizada en la compra y se comprometen a refinanciar con créditos o con bonos tanto el pago del dividendo como la deuda de 201 millones del grupo a cierre de 2018. Es decir, buscarán financiación por alrededor de 390 millones de euros.
La ratio de endeudamiento se duplicará
Más apalancamiento. A 31 de diciembre de 2018, la ratio de deuda neta sobre el beneficio bruto de explotación (ebitda) de Telepizza se situó en las 2,2 veces. “Tras la obtención del nuevo endeudamiento, esta ratio de apalancamiento se situará en aproximadamente 4,5 veces el ebitda", se revela en el folleto.