Fridman revienta el plan de Dia y la banca acreedora con una opa a precio de saldo
El inversor ruso ficha al despacho de abogados Pérez-Llorca como asesor legal
Solo faltaba una equis por resolver en los planes de futuro de Dia: la de su primer accionista, Letterone, el fondo luxemburgués liderado por el magnate ruso Mijail Fridman. Este, tras más de un mes de silencio desde que en diciembre retirara a todos sus representantes del consejo de administración del grupo de supermercados, anunció ayer que lanzará una oferta pública de adquisición (opa) por el 71% de las acciones que no controla a un precio de 0,67 euros por título, lo que supone valorarla en unos 417 millones. De triunfar, le seguiría una ampliación de capital de 500 millones de euros.
Una ruptura total con los planes pactados entre el actual equipo gestor de la compañía y su banca acreedora, y que pasaban por una ampliación de 600 millones asegurada por Morgan Stanley, vinculada también a la refinanciación a largo plazo del grupo. Un movimiento que no compartía Letterone y que motivó su ruptura con el consejo. Ahora, Fridman contraataca con una opa voluntaria que le permite lanzarla a un valor muy por debajo de su precio equitativo, fijado en 3,73 euros.
El precio de 0,67 euros es un 82% inferior al pagado en las últimas compras que realizó el propio fondo en el último año, cuando lo pagado “se encontraba en un rango de entre 3,42 por acción y 3,73 por acción”, tal y como explicó Letterone en un hecho relevante. El fondo argumenta que está un 56% por encima del precio de la acción al cierre del lunes, aunque ayer esta escaló hasta 0,70 euros, tres céntimos por encima de la oferta.
Para que se lleve a cabo el plan trazado por Letterone, asesorado por Goldman Sachs y por el despacho Pérez-Llorca, deben darse dos condiciones, además del visto bueno de Competencia. La primera, que el 35,5% del capital de Dia acepte la oferta, lo que le aseguraría el control del 64,5% de la empresa.
La segunda, y más importante, es que no se emitan de ahora en adelante ni acciones ni valores convertibles de Dia. Esto supone que no se lleve a cabo la ampliación de capital de 600 millones que debía votarse en la junta de accionistas, prevista para mediados de marzo. En este punto, el tiempo cobra importancia.
La fórmula de la opa sin un precio equitativo
Ley de 2007. La actual norma de opas prevé en el apartado “f” del artículo 8 que se pueda lanzar una oferta aunque se supere el 30%, el umbral que suele distinguir una oferta obligatoria, con precio equitativo, de otra voluntaria, con valoración libre. Letterone sobrepasará ese porcentaje, pero esto no le obligará a ofrecer los 3,73 euros por acción, el máximo que abonó en los 12 meses previos al anuncio de ayer. Además, si es una oferta voluntaria, Fridman puede condicionarla. En este caso, lo ha hecho a que no se ejecute la ampliación de capital promovida por la banca.
Letterone presentará a la CNMV la solicitud de autorización de la oferta en los próximos 15 días. A partir de ahí le tocará esperar el visto bueno del supervisor, que en el mejor de los casos, podría tenerlo en 20 días. Si fuese así, la opa estaría preparada coincidiendo con la junta de accionistas, a los que podría presentar de forma más detallada sus planes inmediatos y ganar adeptos.
Sin embargo, si la CNMV reclama algún tipo de información adicional, ese plazo de 20 días se reinicia. Un ejemplo reciente fue la opa de Atlantia sobre Abertis, anunciada el 10 de junio de 2018 y que fue autorizada cuatro meses después.
En cualquier caso, el equipo de Fridman deberá trabajar para desactivar la ampliación de 600 millones, ya sea a través de los accionistas o persuadiendo a la propia banca acreedora, lo que daría vía libre a la segunda fase de su plan: la ampliación de 500 millones. Letterone suscribirá su parte proporcional y se compromete “a asegurar el resto del aumento de capital (u obtener el aseguramiento de un banco)”. Según fuentes financieras, Goldman Sachs, asesor en este proceso, tiene las papeletas para ejercer como asegurador, si bien un portavoz de la entidad declinó hacer comentarios sobre esta información.
Esta ampliación está condicionada a un acuerdo con la banca acreedora. Esta firmó con Dia un acuerdo de financiación de hasta 895 millones con vencimiento el 31 de mayo, pero este podía anticiparse en el caso de que la compañía no promoviese una ampliación de 600 millones en el primer trimestre del año, tal y como quedó reflejado en el hecho relevante del 31 de diciembre.
Una ampliación de la que también dependía un acuerdo global de refinanicaión de la deuda total del grupo, que a cierre de 2018 superará los 1.500 millones, y que la empresa continúa negociando.
Esto obliga a Letterone a sentarse a negociar con los 12 bancos acreedores, algo que hasta aún no ha hecho, aunque desde el fondo se insiste en su disposición a hacerlo. Una retirada de la liquidez a corto plazo y un fracaso en la negociación de la deuda, con un vencimiento en julio de 300 millones en bonos, pondría en serios aprietos la viabilidad del grupo. Fuentes de la banca acreedora confirman su intención de hablar con los responsables de Letterone. El papel de Santander, con la mayor exposición, será crucial.
Solo falta el posicionamiento del actual equipo gestor de Dia, obligado a promover una ampliación de 600 millones a la que, como se confirmó ayer, su primer accionista no piensa acudir. Un giro más sobre el ya incierto futuro de Dia.