Alimentación

KKR ficha a Santander, Barclays y Citi para financiar la opa de Telepizza

Ofrece 6 euros por acción y valora la compañía en 604 millones

Cuatro minoritarios, con el 12,74%, dicen que venderán

Telepizza pulsa en la foto

KKR ultima los últimos flecos para lanzarse a por Telepizza. La compañía confirmó el viernes las sospechas y anunció ante la CNMV una opa sobre la cadena de comida rápida a 6 euros por acción. La valora en 604 millones de euros.

El fondo de capital riesgo, propietario de un 28,32% de las acciones de Telepizza, tratará de hacerse con el 71,68% restante, valorado en unos 430 millones. Para ello ultima un macropréstamo con Santander, Barclays y Citi, según indican fuentes financieras a CincoDías. Las dos últimas entidades actúan además como asesores de la operación. Allen Overy es el asesor de las entidades financieras. Uría Menéndez está del lado de KKR y Baker McKenzie, del de la compañía, según estas fuentes.

El músculo financiero con el que KKR tratará de hacerse con Telepizza no se limita solo a la deuda. El fondo liderado en España por Alejo Vidal Cuadras no se lanza a por Telepizza solo. Lo hace como líder de un consorcio formado por Artá Capital y Torreal, los private equity de la familia March y de Abelló, respectivamente, y el banco especializado en altos patrimonios J. Safra Group, del millonario brasileño Joseph Safra.

El plan pasa por que KKR sea el máximo accionista de la nueva Telepizza. Después, el fondo de los March controlará en torno al 6%. Y los otros dos accionistas contarán con participaciones más pequeñas. Este grupo de fondos ha alcanzado ya un compromiso con una parte de los accionistas minoritarios para que acudan a la opa en los cinco primeros días del periodo de aceptación. Se trata de Santander Asset Management (5,26%), Alliance Bernstein (3,214%), Formuepleje (2,3%) y Axxion (2,3%), que suman entre los cuatro un 12,74%. KKR y sus socios se garantizan así controlar el 41,29% de la compañía.

Estos accionistas se comprometen también a votar en contra de la emisión de nuevos títulos de Telepizza, la obtención de financiación, cualquier operación corporativa y el pago de dividendos. KKR se reserva la posibilidad de reducir el precio obtenido si se retribuye a los accionistas.

El fondo neoyorquino Alliance Bernstein, controlado por la aseguradora francesa Axa, y el danés Formuepleje se han comprometido a vender sus más de cinco millones de acciones a KKR aún en caso de una contraopa. Sin embargo, los otros accionistas dejan la puerta abierta a cambiar de opinión ante una eventual guerra empresarial. La gestora de Santander podrá romper su compromiso en caso de que haya una contraopa. Axxion solo lo podrá hacer si la puja supera en un 10% la oferta de KKR.

Queda por dilucidar qué decisión tomarán los accionistas propietarios del 58,71% restante. Entre ellos se encuentran, según los registros de la CNMV, Citi con un 3,86% (que es uno de los bancos asesores y financia además la operación) y las gestoras de fondos internacionales de Fidelity, Invesco, Highclere e IG Investment, que controlan un 11,11%. También desempeñará un papel relevante Bestinver, que esta primavera apostó por Telepizza a través de dos de sus fondos de Bolsa.

A KKR no le vale con controlar el 50,01% de la sociedad. Tiene el objetivo de sacarla del mercado, como así hicieron en 2006 Permira y la familia Ballvé. KKR entró en 2014. Por ello, una de las condiciones que pone a la oferta es que reciba la aceptación del 90% de las acciones a las que se dirige. Aunque formalmente la oferta es por el 100% de los títulos, lo cierto es que como KKR ya controla el 28,32%, solo son susceptibles de ir a la opa el 71,68% restante. Es decir, para que la opa triunfe de las 100,72 millones de acciones que tiene Telepizza, 92,67 millones deben acabar en manos de KKR y sus socios.

Una vez culmine la opa, el objetivo de KKR es promover la exclusión de Bolsa de la compañía. El inversor que lanza una oferta y llega a controlar más del 90% de las acciones a las que se dirige, puede exigir al resto de accionistas que le vendan sus títulos al precio de la opa (squeeze out, en la jerga). En caso de que no sea posible, KKR se reserva la posibilidad de retirar esta condición de la oferta. Si la CNMV lo autoriza, puede retirarla de Bolsa en caso de que esgrima un informe de valoración independiente. Deberá lanzar una orden de compra al mercado durante un mes a ese precio.

Además de obtener el visto bueno de las autoridades pertinentes en materia de competencia tanto en Europa como en España, otra de las condiciones para culminar la opa es que Telepizza abandone su actividad y negocios en Irán. A cierre de 2017, contaba con siete tiendas en el país, al que desembarcó en julio de ese año.

Se dispara un 22,15% en Bolsa

  • Cuando KKR confirmó su opa por Telepizza, la compañía llevaba suspendida desde el jueves por la tarde, cuando subía un 7,45% hasta los 4,83 euros por acción. Una media hora después, la CNMV decidió restituir la cotización, que llegó a dispararse un 23,8% y estuvo inhibida por momentos. Al cierre sumó un 22,15%, hasta los 5,9 euros por título.
  • En cualquier caso, la acción de Telepizza no llegó a alcanzar los 6 euros que ofrece KKR. Pero la prima se ha reducido a 1,7%. Con respecto al precio al que la CNMV suspendió la cotización el jueves, el ofrecido por KKR está un 24% por encima.
  • KKR estaba obligada a pagar una prima de, al menos, el 22% con respecto al precio al que los títulos de Telepizza fueron suspendidos. El fondo de capital riesgo compró un 3% de Telepizza el 17 de mayo a 5,9 euros por acción. La ley de opas obliga a que, si un accionista decide lanzar una oferta sobre una compañía, lo haga al precio más alto al que compró acciones en los últimos 12 meses.
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