Infraestructuras

La familia Benetton ofrece comprar a su participada Atlantia el 29,9% de Cellnex para evitar la opa

Las instrumental Edizione ofrece pagar 21,5 euros por cada acción de la empresa de infraestructuras, valora el paquete en 1.490 millones

El grupo italiano presenta junto a ACS la opa modificada sobre Abertis

Giovanni Castellucci, consejero delegado de Atlantia (izq) habla con Florentino Perez, presidente de ACS.
Giovanni Castellucci, consejero delegado de Atlantia (izq) habla con Florentino Perez, presidente de ACS. AP

ACS y Atlantia han presentado este viernes a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) su opa conjunta por Abertis, esto es, la modificación de la oferta lanzada por Hochtief en octubre con la que la convertirán en la propuesta unitaria de los dos grupos. El supervisor del mercado deberá ahora analizar la documentación, autorizarla y, en caso de que lo estime oportuno, ampliar el plazo para que los socios de Abertis decidan sobre la propuesta, que inicialmente concluye el 18 de abril.

En virtud de esta opa conjunta, valorada en 18.181 millones de euros, el grupo que preside Florentino Pérez y la compañía italiana ofrecerán 18,36 euros por cada acción de Abertis que además pagarán íntegramente en efectivo.

Con la presentación esta opa modificada, ACS y Atlantia comienzan a ejecutar el acuerdo alcanzado la pasada semana con el que dejaron de lado la 'batalla' de ofertas que libraban por el grupo de autopistas español y convinieron en comprarlo juntas para conformar el primer grupo de infraestructuras del mundo.

En paralelo a esta operación y en un nuevo hecho relevante, el consejo de Atlantia ha solicitado a Hochtief que, con sujeción al resultado positivo de la oferta pública de adquisición voluntaria formulada por Hochtief sobre las acciones de Abertis, adopte las actuaciones oportunas para la venta por parte de Abertis de todo o parte de su participación del 34% en “Cellnex a Atlantia o en su defecto a una sociedad designada por ella".

El precio de esta venta, según el documento citado se corresponderá "con el valor de cotización media de las acciones de Cellnex durante los seis meses anteriores a la liquidación de la opa, con un precio mínimo de 21,20 y un máximo de 21,50 euros por acción. Además explica que el porcentaje sobre el que se ejercitará la opción puede ser de bien un 29,9% o un 34% a elección de Atlantia.

Y explica que "el porcentaje definitivo que será objeto del ejercicio de la opción se determinará dentro de los diez días siguientes a la liquidación de la opa. En el supuesto de que Atlantia ejercitara su derecho sobre el 34% se situaría en un supuesto de opa. Inmediatamente ligado a esta eventualidad, Atlantia ha aclarado que "tras haber recabado (con la intervención de Mediobanca) ofertas de terceros interesados, su consejo ha aceptado la propuesta la sociedad Edizione (una filial controlada por la familia Benetton, a su vez propietaria del 30% de Atlantia), por la cual este último ha otorgado a Atlantia una opción de venta sobre el 29.9% de Cellnex que derivaría de la materialización de la anteriormente referida opción de Compra, a un precio de 21,50 euros por acción.

Según el documento depositado en la CNMV, "dicha aceptación no limita el derecho de Atlantia a recibir y aceptar, en su caso, otras propuestas o manifestaciones de interés en este sentido.

Además el acuerdo alcanzado con Edizione incluye, junto con los términos de la opción de venta, la aceptación por parte de Edizione de los compromisos asumidos por Atlantia como consecuencia del ejercicio por esta de la opción de compra y adicionalmente ambas partes aceptan que el plazo de ejercicio sea hasta el 16 de abril de 2018. El precio se ajustará en virtud de  mecanismo de earn-out (o compensación futura adicional), con ocasión del ejercicio de la opción de venta durante los doce meses posteriores a la transmisión de las acciones.

Además Atlantia se reserva el derecho de invertir en Cellnex mediante la adquisición de hasta un 20% del total adquirido por Edizione como resultado del ejercicio de la opción de venta, dentro de los dos años siguientes a la fecha de la adquisición del porcentaje objeto de la opción. De acuerdo con el hecho relevante citado este 20% es equivalente a aproximadamente un 6% del capital de Cellnex.

Finalmente Atlantia tendrá un derecho de adquisición preferente en el supuesto de que Edizione decidiera vender, directa o indirectamente, todo o parte de su inversión en Cellnex, dentro de los siete años siguientes a la fecha de la adquisición del porcentaje objeto de la opción.

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