La autoevaluación del consejo de administración

España ha optado por configurar un marco normativo que organice la dirección y el control de las sociedades de capital

Las sociedades cotizadas han realizado notables esfuerzos para actualizar sus estatutos

La autoevaluación del consejo de administración
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La reforma de la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 31/2014 tuvo como objetivo mejorar el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas. Al igual que en los países de nuestro entorno, España ha optado por configurar un marco normativo que organice la dirección y el control de estas sociedades. Hasta la reforma, muchas de las normas de obligado cumplimiento en materia de buen gobierno eran recomendaciones cuya naturaleza jurídica no permitía la sanción por la CNMV en caso de incumplimiento, limitándose las entidades a explicar su grado de implementación bajo el principio de comply or explain, dejando al mercado la valoración de su buen gobierno.

Tras la reforma, las sociedades cotizadas han realizado notables esfuerzos para actualizar sus estatutos y los distintos reglamentos de los órganos societarios, asumiendo sus administradores una mayor responsabilidad con el objeto de garantizar una buena administración y una mayor transparencia. Pero esa adaptación no puede ser meramente estética; el cumplimiento de la norma requiere, entre otras cosas, que el consejo de administración lidere efectivamente la organización y mantenga en todo momento una implicación activa en todas aquellas tareas que le son propias y que son básicas para el éxito de una empresa. Una actitud pasiva puede generar un daño irreparable.

El consejo es responsable de definir la estrategia de la sociedad, supervisar la línea ejecutiva y establecer los mecanismos de control necesarios para gestionar los riesgos. Son todos ellos elementos claves y parece lógico que se haya sometido a un mayor escrutinio a las personas encargadas de tan relevantes funciones.

La Ley de Sociedades de Capital ha elevado a norma un principio de buen gobierno básico como es la autoevaluación del funcionamiento y de las actuaciones del consejo. Cumplir con el espíritu de la norma exige una evaluación sincera y crítica como único medio para mejorar. Centrándonos en la composición y funcionamiento del consejo, hay muchos temas en los que es necesaria una verdadera reflexión. Aquí solamente apunto unos pocos, quizás los más novedosos: combinar experiencia y conocimiento, incorporar el mejor talento, dinamizar las agendas de los consejos o la responsabilidad social corporativa.

Si bien la normativa no lo establece explícitamente, el proceso de autoevaluación debería ir siempre acompañado de un plan de acción que incluya actuaciones concretas sobre todas aquellas debilidades puestas de manifiesto. Harían bien los organismos supervisores en verificar su existencia y su implementación efectiva. Queda aún mucho por hacer, teniendo presente que maximizar el valor del consejo es maximizar el valor de la compañía.

Galo Juan Sastre Corchado es consejero de Andbank España.

 

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