Abuso de mercado

La CNMV limita en Bolsa las operaciones de los directivos

La presidenta de la CNMV, Elvira Rodríguez.
La presidenta de la CNMV, Elvira Rodríguez. EFE

La actividad legislativa de Elvira Rodríguez, presidenta de la CNMV, es frenética en pleno julio. El supervisor ha publicado hoy un documento con uno de los puntos más importantes sobre el reglamento europeo de abuso de mercado que entró en vigor el pasado 3 de julio. Es la prohibición  de realizar operaciones a las personas con responsabilidades de dirección durante los 30 días naturales anteriores a la publicación del informe financiero intermedio o anual.

"Estas operaciones incluyen las realizadas por su cuenta o por cuenta de un tercero, directa o indirectamente, en relación con acciones o instrumentos de deuda del emisor, o con instrumentos derivados u otros instrumentos financieros vinculados", señala el supervisor de los mercados. 

Es más, ese periodo de bloqueo (closed period, en la jerga) se computará desde "la publicación [...] de información que contenga variables o datos fundamentales sobre los resultados financieros que vayan a estar incluidos en el informe financiero intermedio o anual". Por ejemplo, aunque no sea el informe en sí mismo, se deberá tener en cuenta la comunicación de información de ese tipo para calcular los días de bloqueo. 

Además, el reglamento reduce de cinco días hábiles a tres el periodo máximo para comunicar a la CNMv para comunicar las operaciones sobre las acciones de las empresas que gestionan. 

Explicaciones detalladas

La CNMV ha publicado además su primera guía técnica, uno de los superpoderes que le concedió el Gobierno, que da solidez al código de buen gobierno corporativo que el supervisor publicó en febrero del año pasado. Elvira Rodríguez quiere que las empresas que cotizan den cumplida cuenta de los principios que siguen, de los que no y, en caso de que no los cumplan, que argumenten por qué no lo hacen.

El código consta de 25 principios y de 64 recomendaciones concretas, dividas en 3 bloques: 5 sobre aspectos generales, 6 sobre la junta de accionistas y 53 sobre el consejo de administración.

Una de las grandes novedades del código es que solicitará que al menos el 30% de las personas que forman parte del consejo de administración sean mujeres en 2020

La CNMV aconseja además que la mitad de los consejeros sean independientes, salvo en compañías de pequeña capitalización o cuando un accionista o un grupo de ellos controle más del 30% del capital. En estos casos, los independientes deberían representar al menos un tercio del total.

El código incluye varias recomendaciones específicas sobre las remuneraciones. Primera, propone el diferimiento del pago de la remuneración variable (conocida en jerga como el bonus). Segunda, aconseja que se incluyan cláusulas que permitan a la cotizada reclamar el dinero cuando el pago no se haya ajustado a las condiciones o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Así, deberán aclarar negro sobre blanco por qué se saltan los consejos en sus informes anuales de gobierno corporativo. El supervisor elaborará una guía para que las firmas no se vayan por las ramas cuando respondan. 

"Entre las pautas a seguir, destaca que las sociedades deben indicar claramente en sus informes de gobierno corporativo las recomendaciones que no están siguiendo y ofrecer las razones de este hecho, la manera en que se tomó la decisión, el período durante el que se va a mantener la situación y las medidas adoptadas para garantizar", señala la CNMV.

La guía señala que se deben "describir las razones y circunstancias específicas que justifican, en opinión de los administradores, el no seguimiento de una recomendación, señalando si con ello se alcanzan en mejor o igual medida los objetivos que se deducen del contenido enunciado por el correspondiente principio del Código, en el que se enmarca la recomendación concreta".

Las empresas deberán hacer "una mención expresa, en su caso, al procedimiento concreto seguido por la sociedad para tomar la decisión de no seguir la recomendación (órgano social que hace la propuesta, órgano social que toma la decisión final, participación de asesores o expertos externos, etc.)".

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