La Socimi trabaja para que los acreedores actuales continúen

Merlin, obligada a refinanciar 1.100 millones de deuda de Testa en julio

La deuda de la filial de Sacyr lleva aparejada una cláusula de pago inmediato por cambio de control accionarial

Goldman Sachs y Morgan Stanley pueden activar un nuevo préstamo sindicado

Edificio de la sede de Endesa, uno de los activos adquiridos por Merlin Properties a Testa
Edificio de la sede de Endesa, uno de los activos adquiridos por Merlin Properties a Testa

La compra de Testa por parte de Merlin Properties, lleva aparejada una cláusula de cambio de control accionarial, por la que el nuevo dueño debe liquidar 1.100 millones de euros a los acreedores, fundamentalmente Lone Star, JP Morgan y Santander. La Socimi podría buscar una refinanciación a través de un préstamo sindicado, asegurado por Goldman Sachs y Morgan Stanley, cuando tome el control del 50,1% en julio.

Las claves de la compra

Cuantía. El coste total de la transacción será de 1.793 millones de euros, que desembolsará en tres fases. En la primera etapa, realizada el martes, toma el 25% del capital social de Testa al suscribir una ampliación de capital por importe de 431 millones de euros.

Ampliación. La Socimi completó en mayo una ampliación de capital por un importe de 613,75 millones, lo que le ha servido para tener caja con la que afrontar la compra del primer 25% de la filial de Sacyr.

La primera Socimi. Merlin se convierte así en la principal Socimi, desde que hace más de un año comenzaran a cotizar estos vehículos de inversión. Gestionará 5.500 millones en activos. Hispania dispone de un patrimonio de 993 millones, Lar de 544,2 millones, y Axiare de otros 507.

Líder inmobiliario. Se convierte en una de las principales inmobiliarias del país. El tamaño de sus activos es equiparable a Colonial, que en su caso gestiona inmuebles por valor de 5.700 millones en España y Francia. También en ese entorno se encuentran los activos de Metrovacesa, que a finales de 2014 tenían un valor de 4.800 millones.

Los activos. La nueva Merlin dispondrá de 990 activos. El 36% del volumen (en euros) de esos activos corresponden a oficinas, el 30% a locales comerciales en las mejores ubicaciones, el 11% a retail y el 7% a hoteles. Entre ellos se encuentran activos emblemáticos como la Torre PwC o las sedes de Endesa, L’Oréal o Eurostars en Barcelona.

Accionistas. Entre los principales accionistas se encuentran diversos fondos e inversores internacionales. Con participaciones significativas se encuentran los fondos Mainstay Marketfiel, UBS Group, EJF Capital y el inversor Emanuel Friedman.

La letra pequeña para alcanzar el acuerdo de compra de Testa era bastante compleja. Quien tome el control de la sociedad debe pagar alrededor de 1.100 millones de euros de forme inmediata a los acreedores de la patrimonialista de Sacyr. Por eso, la Socimi Merlin Properties ha diseñado una operación en varias fases para refinanciar esa deuda, según fuentes del mercado.

La deuda total de Testa se sitúa en los 1.686 millones, de los que alrededor de 1.100 millones están bajo una cláusula de cambio de control accionarial. Ese disposición estipula que si la filial de Sacyr se vende, automáticamente los acreedores cobrarán. Para que eso no ocurra de forma inmediata, el comprador ha diseñado una operación que retrasa la necesidad del pago hasta julio. Por eso, la compra se ha realizado en varias etapas.

El monto total de la transacción ha sido de 1.793 millones de euros, que desembolsará en varias fases. En la primera etapa, realizada el martes, Merlin toma el 25% del capital de Testa al suscribir una ampliación de capital por importe de 431 millones. Al tratarse de un incremento de acciones, y a que la Socimi no se hace con el control total todavía, no se activa la cláusula. Sin embargo, en el segundo paso, antes del 29 de julio, Merlin se compromete a adquirir acciones por valor de 861 millones para pasar a controlar el 50,1% de Testa, con lo que tomará el control definitivo de la compañía. En ese momento se activa la cláusula y se debe hacer frente a los acreedores de una deuda concedida a Testa en el pasado para hacer frente a compras de activos.

En ese momento, Merlin podría poner en marcha el plan financiero que ha diseñado antes de la adquisición. De los 1.100 millones, alrededor del 50% está en manos de Lone Star y de JP Morgan, que podrían reclamar esa deuda, según fuentes del mercado. Tanto el fondo estadounidense como el banco, heredaron este crédito de cartera hipotecaria de Eurohypo en 2014. La solución que ha valorado la Socimi presidida por Ismael Clemente sería la de cerrar un préstamo puente con nuevos bancos que quieran renegociar esa parte a pagar. El otro gran acreedor es el Santander, con algo más del 30% de la carga, pero fuentes del mercado consideran que muy probablemente el banco de Ana Botín tiene vocación de mantener el crédito, aunque con condiciones más favorables para Merlin. De hecho, la Socimi ha trabajado para que la mayoría de acreedores renuncien a la cláusula y mantengan la deuda, según fuentes de la empresa.

Goldman Sachs y Morgan Stanley se encargarían, por su parte, de buscar entidades que quieran participar en un nuevo préstamo sindicado. Aún así, los dos bancos de inversión asegurarían la nueva operación por si no se suscribe al completo.

UBS recomienda una ampliación de 1.000 millones

Cuando Merlin Properties tome el 50,1% del capital de Testa en julio, y firme el nuevo préstamo sindicado, aún no habrá terminado su rally financiero. Todavía le quedará obtener recursos para tomar el 100% de la antigua patrimonialista de Sacyr. Entre las opciones más posibles está la de una ampliación de capital, como recomendaba ayer UBSen un documento dirigido a inversores, donde solicitaba que se hiciera “más pronto que tarde”.

La adquisición final llegará en una fecha indeterminada entre el próximo 30 de septiembre y el 30 de junio de 2016. Entonces deberá pagar 694 millones de euros por el 49,5% del capital faltante. Y como broche final lanzará una opa sobre el 0,4% que actualmente cotiza en Bolsa para controlar el 100% de Testa. Según comunicó la Socimi el martes, el objetivo a corto plazo pasar por solicitar la calificación financiera para la empresa resultante, un rating necesario para emitir bonos y volver a captar recursos. Esta posible emisión, todavía no decidida por la Socimi, podría servir para amortizar parte de los préstamos, en una operación similar a la que ha realizado Inmobiliaria Colonial recientemente por valor de 1.200 millones. De hecho, la deuda de Testa de 1.686 millones sitúa el endeudamiento respecto al valor de los activos en algo menos del 50%, un nivel que la Socimi se comprometió a no superar en el folleto de emisión.

Por eso, UBS considera necesario el reforzamiento de los fondos propios por al menos 1.000 millones de euros, lo que haría que bajara ese ratio de endeudamiento. La entidad financiera recomienda, además, que esta operación de captación de recursos se haga de forma rápida, antes de una posible subida del valor de la acción.

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