La mayor privatización desde 1998

Aena: una gigantesca OPV con novedades revolucionarias

Sala de Espera de la Terminal T4 del aeropuerto de Madrid.
Sala de Espera de la Terminal T4 del aeropuerto de Madrid.

Mañana, cuando las acciones de Aena comiencen a cotizar, ya nada volverá a ser igual. La salida a Bolsa del mayor gestor aeroportuario del mundo a un nivel de demanda y precios récord ha provocado una pequeña revolución tanto en los procedimientos de colocación de una empresa en el parqué como en el mundo de la auditoría de cuentas.

La primera evidencia obvia del cambio es que un gigante como Aena se someterá por primera vez al escrutinio del mercado. El 49% del gestor de infraestructuras estará en manos privadas y sus ejecutivos tendrán ya que tener siempre esa máxima como proa de su labor.

La enorme demanda de acciones ha eliminado los beneficios que para toda OPVpública tiene la formación de un núcleo duro

En paralelo, el proceso de salida a Bolsa del gestor aeroportuario, gestionado por los Ministerios de Fomento y Economía y la propia compañía, ha cambiado de raíz buena parte del modus operandi que hasta ahora se utilizaba en las ofertas públicas de venta (OPV) en España.

1) Cambio de la horquilla de precios y eliminación del núcleo duro de accionistas previo. Es la novedad más reciente y notable de la operación. La modificación de la valoración no se había visto nunca. En su definición, la formación de un núcleo estable de inversores parte de la necesidad de conformar un grupo accionarial llamado a apuntalar la estabilidad a futuro de una entidad tan estratégica para los intereses de España y dotar a la compañía de un aval a la gestión. Incorporando, además, al consejo profesionales de reconocido prestigio.

Este argumento se ha visto superado, toda vez que la brutal demanda que han experimentado los títulos ha obligado a los bancos colocadores a ampliar la banda de cotización dos veces.

Competencia del ICAC

El hecho de que las cuentas de Aena que han servido para construir su oferta pública de venta de acciones (OPV)y su salida a Bolsa estén formuladas, desde la base, con una configuración nunca admitida en España bajo la actual legislación de folletos y salidas a Bolsa y se haya utilizado lo dispuesto en una directiva europea abre dudas, entre los expertos consultados, sobre la competencia supervisora real que tiene el ICAC en la cuestión.

Su labor es indudable cuando las cuentas están formuladas bajo el estándar de las normas españolas de contabilidad. Pero al advertir Ernst & Young que su trabajo está fuera de la normativa española, se abre un terreno de duda en el que no ha sido fácil responder a los expertos consultados. Tampoco lo ha hecho el Ministerio de Economía, departamento que controla la labor del ICAC, que ante preguntas de CincoDías al respecto, ha optado por no manifestarse y trasladar todas las dudas al auditor Ernst & Young, que a su vez ha decidido no hacer comentarios.

Lo que comenzó valorado entre 41,50 y 53,50 euros por acción, se modificó en el momento de publicación del folleto y se situó entre 43 y 55 euros por título. Como consecuencia, la semana pasada se comenzó a dejar fuera del núcleo duro a Corporación Financiera Alba, Ferrovial y el fondo británico TPI –cuyos compromisos de entrada estaban fijados a precios inferiores–.

Definitivamente se dejó de hablar del vital papel del núcleo duro cuando la horquilla se elevó a entre 53 y 58 euros por acción. Y el jueves pasado se les dio la puntilla definitiva cuando los bancos colocadores se decidieron a pedir, como mínimo, 55 euros por título.

2 ‘Comfort letter’. Buena parte de las novedades recogidas en esta operación parten de la decisión que adopta el Gobierno en el mes de noviembre pasado de congelar la privatización para convocar un concurso público para gestionar la comfort letter que ha de acompañar la salida. Era algo que no había sucedido en ninguna OPV de empresa pública. La comfort letter es un documento que sirve para que un auditor de reconocido prestigio certifique que las cifras incorporadas al folleto, y del que se deriva la valoración de las acciones, son fiel reflejo de los estados contables.

Esta exigencia, ya de por sí novedosa, lo ha cambiado todo. A partir de ahí, se encadenan una serie de soluciones legales que prácticamente nunca antes se habían utilizado en una salida a Bolsa en España.

 3 Propósito especial. La tercera novedad está en la formulación de cuentas que el consejo de Aena realizó el pasado 15 de enero para que EY, auditora encargada de hacer la comfort letter, las certificara. La formulación de esos estados contables es absolutamente pionera en nuestro país. Su denominación completa es Estados financieros consolidados de propósito especial, una fórmula que no se había utilizado en España.

Y no se había implementado porque, hasta ahora, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), el supervisor que vigila que las empresas auditoras formulen de acuerdo con la ley los estados contables de las compañías españolas, nunca lo había permitido, según explican fuentes financieras.

Para hacerlo, Aena se ha acogido a la directiva europea que regula la forma en la que se han de elaborar los folletos. De hecho, es la propia carta firmada por la auditora EY incorporada al folleto, dando su opinión sobre estas cuentas de propósito especial, la que reconoce que “nuestro trabajo se ha realizado de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría aplicables para la auditoría de estados financieros de propósito especial, actuación no contemplada en la normativa reguladora de la actividad de auditoría en España, por lo que no es un trabajo de auditoría realizado de acuerdo con esta normativa”.

La salida a Bolsa de Aena estrena las ‘Cuentas de Propósito Especial’ en España

Sobre esta circunstancia, Aena explica que “la compañía fue constituida en junio de 2011 como escisión de la actual Enaire […] Para permitir la compatibilidad de las cifras es necesario preparar estados financieros del año 2011, bajo NIIF y con las operaciones del ejercicio completo. En este sentido, estas reglas contables permiten presentar las operaciones de 2011 como si la sociedad hubiera existido ya desde el 1 de enero de ese año. Por tanto, además de proporcionar las cuentas anuales estatutarias, Aena ha preparado adjuntado al folleto estados financieros consolidados de propósito especial 2011 a 2013 con el fin de presentar cuentas anuales consolidadas de tres ejercicios completos, formuladas con arreglo a NIIF”.

Varios expertos en contabilidad señalan que una auditoría de estados financieros de propósito especial es un tipo de auditoría distinto al estatutario –la auditoría de las cuentas anuales formuladas por el consejo, aprobadas por la junta y registradas en el Registro Mercantil– y que está prevista para casos especiales como una salida a Bolsa, escisión, transacción o una ampliación de capital en los que hay que formular cuentas. En esos casos, no se llama auditoría de las cuentas anuales sino de estados financieros. Las normas que se aplican en estos casos, detallan los expertos consultados, no son las mismas que en una auditoría de cuentas anuales. Además, las fuentes citadas completan que “es una práctica bastante común y extendida en otras jurisdicciones en caso de escisiones en los que no existe información financiera histórica suficiente del negocio segregado”.

Los estados contables que sirven para la valoración no siguen al 100% las normas NIIF

4 Normas NIIF. Otro aspecto relevante y novedoso radica en la propia formulación de las cuentas. Aena dice en la explicación a sus futuros accionistas que los estados contables no están formulados en su integridad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Así se deduce de los estados contables de cierre de septiembre de 2014 que el consejo de administración de la entidad, presidida por José Manuel Vargas, formuló el pasado 15 de enero, dos semanas antes de que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aprobara el folleto y lo pusiera a disposición de los potenciales inversores en su página web.

Aena incorpora una nota en sus cuentas al admitir que los estados financieros del grupo para los ejercicios de 2013, 2012 y 2011, que sirven de base para dar armazón a la salida a Bolsa y a la valoración, “han sido formulados […] de acuerdo con las Normas internacionales de Información Financiera (NIIF) […], salvo por el tratamiento de los hechos posteriores a la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas de 2011, 2012 y 2013 y que implican cambios en las cuentas anuales por modificación de estimaciones”. Unos hechos posteriores que se detallan a lo largo de 11 páginas del documento.

La compañía asegura que “la única diferencia con respecto a NIIF son los hechos posteriores”. Y subraya: “Como es lógico, a medida que transcurre el tiempo se dispone de más información sobre las estimaciones realizadas al preparar las cuentas. Por tanto, el consejo decidió formular los estados financieros de propósito especial de forma coherente con la respectiva formulación en las cuentas anuales de cada año”. Además, Aena explica: “La información financiera histórica está preparada en todo lo esencial de acuerdo con NIIF, constituyendo lo expuesto previamente la única diferencia. Dado que se proporciona información suficiente tanto en las bases de presentación como en la nota de hechos posteriores, la CNMV ha considerado que el folleto cumple todos los requisitos para ser admitido”.

 5 Imagen fiel. En paralelo, la decisión referente a la consideración de los hechos posteriores al cierre del ejercicio contiene otro aspecto reseñable. EY concluye en su informe de auditoría que las cuentas de propósito especial “expresan la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidada de Aena”.

No obstante, diversos expertos en el mundo de la auditoría señalan que EY, la empresa encargada de dar conformidad a la cuentas que sirven de base para la OPV, no puede garantizar, debido a la nota de las cuentas, que los estados contables de Aena, incorporados al folleto, sean imagen fiel de la situación de la empresa bajo normas NIIF. “Tras conocer que Aena ha incorporado esa nota no cuantificada, debería haber reconocido que hay una limitación al alcance de su trabajo y dejar constancia de ello en el folleto”. Preguntado por esta situación, un portavoz de EY prefirió no hacer comentarios al respecto.

La difícil convivencia de tres sets de cuentas que debe solventar PwC

Una vez que la empresa comience a cotizar el próximo miércoles, será el momento en el que el auditor estatutario PwC desbroce cuáles de las cuentas de Aena son las correctas, si es que alguna de ellas no lo es.

Ahora conviven las estatutarias, depositadas en la CNMV y en el Registro Mercantil, las de propósito especial, diseñadas ex profeso para la salida a Bolsa, y otras que recogen los nueve primeros meses de 2014, no incorporadas al folleto, pero que aparecen bajo el epígrafe de desglose en la web de Aena.

PwC, al que el ICAC ha abierto un expediente informativo por su trabajo en la formulación de cuentas de la compañía en 2011, 2012 y 2013, tendrá que sentarse ahora junto con la comisión de auditoría del consejo de administración de Aena y revisar y dar luz verde a la formulación de las cuentas de 2014.

Estas sí que sí, por imperativo legal ineludible, deberán estar totalmente formuladas bajo normas NIIF y tendrán que incorporar, en su caso, los cambios que se exijan tras reconocer y cuantificar la batería de hechos posteriores al cierre cuyo impacto no se ha medido.

Fuentes cercanas a Aena aseguran que lo más probable es que esos hechos posteriores no traigan consigo una modificación sustancial de los estados contables de la compañía. Ya que si hubiese que modificarlos se abriría un problema de consecuencias legales difícilmente evaluable en este momento.

CincoDías ha intentado conocer la opinión de PwC tanto sobre esta cuestión como en relación con el novedoso método de formulación de los estados contables de la compañía para su salida a Bolsa. Sin embargo, la firma ha declinado manifestarse aduciendo la confidencialidad que le une al consejo de administración de la empresa pública.