El BOE publica la Ley de Sociedades de Capital

Nuevas normas de gobierno corporativo para 2015

Imagen de una junta de accionistas de la finlandesa Nokia.
Imagen de una junta de accionistas de la finlandesa Nokia.

La Ley de sociedades de capital para la mejora del gobierno corporativo, que el Congreso aprobó el pasado 1 de octubre y que entre otras cosas fija un mínimo de mujeres en los consejos de administración y obliga a publicar los periodos medios de pago a proveedores, entrará en vigor el próximo 24 de diciembre.

 Así lo indica hoy el Boletín Oficial del Estado (BOE), que detalla el contenido de una norma que contempla que la junta general de accionistas impartirá instrucciones de gestión a los administradores. Asimismo, se atribuye a la Junta el poder de decisión sobre aquellas operaciones cuyo volumen supere el 25 % del total de activos del balance.

En lo que respecta a los accionistas minoritarios, se rebaja el umbral necesario para que puedan ejercer sus derechos desde el 5 por ciento hasta el 3 por ciento del capital social y se fija en 1.000 el número máximo de acciones que los estatutos podrán exigir para asistir a la Junta General.

También se propone realizar votaciones separadas para los asuntos que sean sustancialmente independientes y, además, para impugnar un acuerdo de la Junta ya no será necesario analizar si se trata de un acuerdo nulo o anulable, pues se elimina tal distinción.

Sobre las novedades en el órgano de administración, se define de forma precisa los deberes de los administradores en cuanto a diligencia y lealtad a la empresa y también se concreta el procedimiento a seguir en caso de que algún administrador tenga conflicto de intereses con la sociedad.

La norma también facilita que los socios puedan exigir responsabilidades al órgano de administración, y en cuanto a las competencias del consejo de administración, se introducen una serie de materias reservadas al consejo que serán indelegables.

Por otro lado, se limita la retribución de los administradores, que deberá ser razonable y acorde con la situación económica de la sociedad y con las funciones y responsabilidades que cada uno tiene atribuidas.