Santander amplía capital en su filial de consumo de EE UU para dar entrada a nuevos socios
Santander dará entrada en el capital de Santander Consumer USA a nuevos socios, con lo que reducirá su participación en la filial del 91,5% hasta el 65%. La operación, que se realiza mediante una ampliación equivalente al 25% del capital, le reportará a la entidad una plusvalía de 1.000 millones de dólares.
Santander ha anunciado que dará entrada a nuevos socios en su filial Santander Consumer USA, entre otros, los fondos de inversión Warburg Pincus, KKR y Centerbridge Partners. El consejero delegado de la entidad estadounidense, Thomas G. Dundon, también se refuerza en el capital.
La operación se ejecutará mediante una ampliación de capital por un número tal de acciones ordinarias que representan el 25% del capital social de la sociedad, que supone aproximadamente, 1.150 millones de dólares, según explicó al entidad, si bien el contrato incluye algunas cláusulas en función de los resultados futuros de la compañía que pueden modificar las cifras finales.
Del importe de la ampliación, 1.000 millones serán desembolsados por Sponsor Auto Finance Holdings Series -entidad participada por los fondos Warburg Pincus, Kohlberg Kravis Roberts y Centerbridge Partners- y, aproximadamente, 150 millones de dólares por Dundon DFS, sociedad controlada por Thomas G. Dundon, el consejero delegado de su filial de consumo.
Tras la ampliación, Santander diluirá su participación desde el 91,5% al 65%. Por su parte los nuevos socios, los fondos KKR, Warburg Pincus y Centerbridge Partners (indirectamente a través de Auto Finance Holdings), contarán con un 25% y Dundon incrementará su presencia del 8,5% al 10%, según la información remitida por el banco al organismo regulador del mercado estadounidense (la SEC).
Esta operación implica valorar la compañía en 4.000 millones de dólares.
Tras la transacción, Santander "realizará una plusvalía de aproximadamente 1.000 millones de dólares". Dichas plusvalías serán destinadas "íntegramente a reforzar el balance del grupo", explicó la compañía en un comunicado enviado a la CNMV.
Santander señala que la operación está "sujeta a condiciones de cierre habituales que incluyen la obtención de autorizaciones en distintos estados y conforme a la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act", si bien espera poder completar la transacción "hacia el final del cuarto trimestre de 2011".
El contrato incluye algunos ajustes futuros en función de los resultados de Santander Consumer USA. De esta forma, si los resultados de la filial de consumo durante los ejercicios 2014 y 2015 "superaran ciertos objetivos", esta sociedad "podrá verse obligada a efectuar un ajuste de hasta 595 millones de dólares" a favor de Santander Holdings USA (matriz estadounidense de la filial de consumo). Si los resultados de Santander Consumer USA "no superaran dichos objetivos en 2014 y 2015", la filial "podrá verse obligada a efectuar un ajuste a favor de Auto Finance Holdings en el precio de emisión de sus acciones".
El contrato también establece que tanto Auto Finance Holdings como Dundon DFS tendrán el "derecho de vender", y en tal caso Santander Holdings USA (sociedad matriz estadounidense) estará "obligada a adquirir", sus participaciones en el capital social de la filial de consumo, a su valor de mercado y Auto Finance Holdings y Dundon DFS recibirán, en su caso, el pago en ese momento, en los aniversarios cuarto, quinto y séptimo del cierre de las inversiones, "salvo que se haya producido con anterioridad a los mismos una oferta pública de venta de acciones de Santander Consumer USA. También se dará esta circunstancia "en caso de que se produzca un bloqueo en relación con eterminados aspectos específicos que requieran la aprobación del consejo de administración o de los accionistas de Santander Consumer USA".