Los actuales accionistas mantienen el control

Prisa y Liberty ajustan las condiciones financieras para cerrar su acuerdo

Prisa y Liberty han cerrado la estructura definitiva del acuerdo firmado por ambas partes en marzo, con algunas modificaciones en las condiciones pactadas y la garantía de que nuevos inversores e instituciones financieras suscribirán un mínimo de 400 millones de dólares (304,01 millones de euros) en títulos del fondo estadounidense.

Prisa (grupo editor de CincoDías) y Liberty Acquisition Holdings han actualizado los términos del acuerdo que cerraron en marzo pasado para asegurar el cierre de una operación que convertirá a los inversores del fondo estadounidense en accionistas independientes del grupo español.

La nueva estructura de la operación supone que los accionistas y titulares de warrants de Liberty recibirán una combinación de acciones y caja por parte de Prisa y que los actuales accionistas del grupo editor se harán con warrants sobre las acciones de la empresa.

Según informó Prisa a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), para facilitar la transacción, Liberty ha suscrito un acuerdo con "diversos inversores y entidades financieras" que se han comprometido a adquirir un mínimo de 400 millones de dólares (304,01 millones de euros) en títulos de la propia Liberty, en el caso de que haya accionistas del fondo que no quieran acudir a la operación. Además, existen acuerdos preliminares con otras instituciones que, una vez finalizada la documentación pertinente, permitirán ampliar el compromiso hasta un máximo de 500 millones de dólares (380 millones de euros).

PRISA 1,41 -0,28%

Nueva estructura

Cuando se complete la operación, los actuales accionistas de control de Prisa (principalmente, la familia Polanco) "seguirán contando con un porcentaje de participación superior al 30%" en el capital del grupo. Por su parte, Liberty contará con una caja de 870 millones de dólares (660,8 millones de euros), netos de los gastos de la operación, salvo las redenciones que se produzcan.

La nueva estructura de la transacción permitirá que los accionistas de Liberty que participen en la operación reciban 1,5 acciones ordinarias de Prisa, más tres acciones convertibles sin derecho a voto por cada título del fondo que posean. A ello sumarán 0,5 dólares (0,37 euros) en efectivo que entregará Liberty.

Por su parte, los titulares de los warrants de Liberty recibirán, por cada uno de ellos, 0,45 acciones ordinarias de Prisa y 0,9 dólares (0,68 euros) procedentes también de los fondos de Liberty. Los tenedores de acciones convertibles de Prisa podrán ejercerlas en cualquier momento desde su emisión y hasta que transcurran tres años y seis meses. Pasado este plazo, la conversión será obligatoria.

En este último caso, el inversor tendrá derecho a recibir acciones ordinarias adicionales de Prisa si el precio de mercado de las acciones es inferior a 2 euros por título. En concreto, si el precio fuera inferior a 1,5 euros, el inversor recibirá 0,333 acciones ordinarias adicionales. Si el precio se situara entre 1,5 y 2 euros por título, el inversor tendrá derecho a la parte proporcional correspondiente de las 0,333 acciones ordinarias adicionales. Prisa tiene la opción de sustituir esta entrega adicional de acciones por un pago en efectivo. Cada acción convertible recibirá un dividendo anual acumulativo de 0,175 euros. Las nuevas acciones emitidas por Prisa cotizarán en el mercado de Nueva York en forma de American Depositary Receipts (ADR).

Asimismo, y como parte de la operación, los actuales accionistas de Prisa recibirán 1,1 warrants por cada título del grupo que posean. Cada uno de ellos será canjeable por una acción ordinaria de Prisa con un precio de ejercicio de 2 euros. Los warrants serán ejecutables en cualquier momento desde su emisión hasta su vencimiento, transcurridos tres años y seis meses. Esta emisión podría sustituirse por una ampliación de acciones ordinarias con derechos de suscripción preferente en los mismos términos de número de acciones y precio que la emisión de warrants.

Las acciones de la empresa se disparan un 6%

La cotización de las acciones de Prisa se disparó ayer un 6,11% en Bolsa, tras conocerse que el grupo editor y de comunicación había llegado a un acuerdo sobre la estructura de su transacción con el fondo estadounidense Liberty Acquisition Holdings.

Así, los títulos de la compañía cerraron la sesión en los 2,43 euros por acción, protagonizando la mayor subida del parqué madrileño. De esta forma, la capitalización bursátil del grupo alcanza ya los 532,49 millones de euros.

La operación con Liberty es clave para el proceso de reposicionamiento estratégico de Prisa, lo que incluye su reestructuración financiera. Precisamente, la semana pasada el grupo de comunicación llegó a un acuerdo con sus bancos acreedores para extender hasta el 30 de noviembre el cumplimiento de las condiciones pactadas para reestructurar su deuda y extender hasta el 19 de mayo de 2013 (tres años más de lo previsto) el plazo de vencimiento del crédito puente que firmó en su día para financiar la opa sobre Sogecable.

Ayer, Kevin Adeson, director de la división global de mercado de capitales de HSBC, banco que actúa como coordinador de la reestructuración financiera del grupo, afirmó que "las importantes modificaciones en los acuerdos de financiación reflejan la confianza depositada en Prisa por parte de HSBC y sus principales entidades de crédito". "Prisa ha puesto de manifiesto una verdadera determinación en la venta de activos y en el fortalecimiento de su estructura de capital, pese a la dificultad de los mercados. Los cambios en la transacción con Liberty indican que se están completando correctamente todas las operaciones necesarias para el proceso de reestructuración", añadió.

Las cifras

400 millones de dólares en títulos de Liberty es el desembolso comprometido en la operación por nuevos inversores e instituciones financieras.

30% es la participación mínima en el capital de Prisa que mantendrán los actuales accionistas de control del grupo tras la transacción.

870 millones de dólares es la caja con la que contará Liberty tras la operación.

"Dotar de certeza a la transacción"

Juan Luis Cebrián, consejero delegado de Prisa: "Estas modificaciones nos ayudarán a crear un gran grupo de inversores multinacionales y proporcionan la certeza del cierre de la transacción. Paso a paso, hemos ido cumpliendo el plan de acción anunciado hace meses y, tras la aprobación de los organismos reguladores, culminaremos la operación con Liberty".

Ignacio Polanco, presidente de Prisa: "Las modificaciones han sido posibles gracias a los esfuerzos realizados por los espónsores de Liberty y los accionistas de Prisa, decididos a que la empresa cuente con una fuerte estructura de capital y tenga capacidad de aprovechar las oportunidades estratégicas que se le ofrecen".

Nicolás Berggruen, cofundador de Liberty: "Estos ajustes han requerido el esfuerzo de todas las partes. Esta revisión y el compromiso adquirido por los bancos e inversores institucionales son una fórmula para el éxito de la operación. Estoy muy entusiasmado con las perspectivas de crecimiento de Prisa en Iberoamérica, así como en el mercado hispano de EE UU, donde consideramos que reside una de las mejores oportunidades de negocio para las empresas internacionales".

Martin E. Franklin, presidente de Liberty: "Estamos muy satisfechos con los acontecimientos de las últimas semanas, que incluyen el compromiso de inversores institucionales con la transacción. Invierto en compañías con marcas sólidas, flujo de caja positivo y que están infravaloradas por el mercado. Prisa se ajusta a este perfil".