Sólo una de cada cinco empresas consulta el sueldo de su consejo
Es una de las recomendaciones del Código Unificado menos seguidas por las cotizadas
Mientras en EE UU la SEC, el organismo regulador del mercado, aprobaba la semana pasada una propuesta de reforma legislativa para permitir que los accionistas de las empresas puedan nombrar a una cuarta parte de los miembros de los consejos de administración y que no se limiten simplemente a votar las opciones que se les presenten, en España la junta de accionistas pierde cada vez más protagonismo en contra de las recomendaciones de buen gobierno.
Los autores del Código Unificado introdujeron entre sus sugerencias para mejorar el gobierno corporativo la de someter a votación consultiva en la junta de accionistas, y como punto separado del orden del día, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Sin embargo, del análisis de las informaciones remitidas por las propias empresas a la CNMV a través de sus informes anuales de gobierno corporativo puede comprobarse que esta recomendación es cada vez menos seguida. Mientras que en 2007 el 28% de las empresas cotizadas aseguraba someter a la junta de accionistas el informe de retribuciones de su consejo, un año después, sólo un 21,4% asegura haber consultado con la junta de accionistas como un punto separado del orden del día el sueldo de sus consejeros.
"Empieza a haber una necesidad ineludible de modificar el régimen legal para que las empresas sometan a consulta el sueldo de sus consejeros", opina uno de los autores del Código Unificado, José María Garrido, que es además miembro del European Corporate Governance Forum, el grupo de alto nivel que asesora a la Comisión Europea en materia de buen gobierno.
Un sistema que no funciona
Garrido opina que el sistema actual de fijación de los sueldos de los consejeros tal y como está no funciona. "No hay transparencia y lo que es peor, estamos asistiendo a un retroceso. Me parece hipócrita decir que la junta aprueba las remuneraciones del consejo cuando, en el caso de que se presenten a la junta, se deben aprobar camufladas junto con las cuentas", explica Garrido.
No es el único autor que considera que en las actuales circunstancias deben acometerse cambios. "La lógica impone iniciar un nuevo camino marcado por la moderación y austeridad salarial y un mayor empleo de fórmulas de retribución variable a largo plazo ajustadas a indicadores fidedignos del desempeño de los gestores", aseguran Enrique Fernández, Rubén Arrondo y Carlos Fernández, profesores del departamento de administración de empresas y contabilidad de la Universidad de Oviedo en un artículo publicado en el número de la segunda quincena de marzo del Boletín Económico del ICE.
Estos expertos consideran que debería darse más protagonismo a las comisiones de nombramientos y retribuciones "y a los consultores externos que actúen de forma independiente al consejo en la determinación del régimen retributivo de los consejeros".
Manuel Sánchez Álvarez, del bufete Garrigues, denuncia, en la misma línea que Garrido, la falta de seguimiento de la recomendación de que la junta se pronuncie sobre el sueldo del consejo. Ni siquiera el temor a los efectos fiscales derivados de dos sentencias del Supremo del pasado mes de noviembre, que cuestionaban la posibilidad de deducirse los gastos de los sueldos del consejo cuando no habían sido recogidos en los estatutos y éstos aprobados, ha animado a las empresas a ofrecer más transparencia. Además, la doctrina del Supremo fue posteriormente enmendada por una resolución de la Dirección General de Tributos. "Así, sólo una pequeña parte de las empresas, las que tengan temor a que un inspector fiscal pueda ponerles alguna pega, se decantará por dar transparencia y someter al voto de su junta el sueldo del consejo. El resto, como se está viendo, va a preferir seguir manteniéndolo en la nebulosa", afirma Sánchez.
De las sugerencias a las obligaciones
"Hay un movimiento de trasfondo para poner orden y transparencia en las retribuciones de los consejeros. En Bruselas y también en España", afirma el miembro del consejo asesor de buen gobierno de la CE, José María Garrido. Este componente de la comisión que elaboró el Código Unificado se muestra partidario de "abrir el sistema" para que el sometimiento de los sueldos del consejo a la consulta de la junta deje de ser recomendación para pasar a la ley. Garrido opina que el que la aprobación de los sueldos de los consejeros por la asamblea sea una de las sugerencias menos seguidas es culpa de todos. "Una recomendación sólo funciona cuando hay una reacción pública a su incumplimiento". Garrido añade que el grupo asesor de la CE propugna que se recoja como obligación en la próxima revisión de la directiva de transparencia.