El Instituto de Consejeros aboga por endurecer el buen gobierno
El Instituto de Consejeros y Administradores achaca al mal gobierno muchos de los males que han profundizado la crisis. Por eso, creen que ha llegado el momento de reabrir el debate para, entre otras cosas, convertir en normas algunas recomendaciones del Código Conthe.
Pasar de las recomendaciones a las leyes. Esta es la propuesta del Instituto de Consejeros Administradores, una organización integrada a título individual por consejeros de grandes y medianas empresas (el 40% de sus miembros lo son de sociedades cotizadas), que considera que 'los hechos acaecidos en los últimos meses ponen de manifiesto las consecuencias del mal gobierno empresarial'.
En concreto estos profesionales apuntan hacia 'mal funcionamiento de algunos consejos de administración, la falta de alineamiento entre retribuciones y sostenibilidad en el largo plazo, la complacencia del accionariado y otros elementos como la inadecuada información de auditoría y de las agencias de rating', como algunos de los elementos que han incidido en la crisis y sobre los que habría que trabajar para construir un mejor gobierno corporativo.
Este instituto asegura defender la existencia de un equilibrio razonable entre regulación y autorregulación o recomendaciones. Pero en todo caso creen que ha llegado el momento de reabrir el debate para introducir algunas cuestiones que hasta ahora se mantenían como simples recomendaciones en el Código Unificado al ordenamiento mercantil y societario español. Y en este sentido apuntan que la existencia de la comisión de nombramientos y retribuciones debería ser obligatoria. También creen que debería introducirse legalmente la condición de que al menos un tercio de los consejos de administración esté integrado por independientes.
Los consejeros consideran que uno de los aspectos prioritarios para mejorar el buen gobierno pasa por fortalecer el ejercicio de los derechos de los accionistas.
En concreto, citan aspectos como permitir que éstos puedan presentar propuestas al orden del día de la junta (ahora un 5% del capital social puede proponer puntos al orden del día) o que antes, después o durante la junta de accionistas los auditores de la sociedad y los presidentes de las comisiones del consejo puedan responder a las preguntas que realicen los accionistas. El Instituto de Consejeros también opina que la presidencia de la junta debería recaer en un consejero independiente y no en el presidente del consejo de administración.
Por otra parte, consideran que es fundamental que pase a exigirse formalmente el carácter vinculante del voto de la junta de accionistas sobre la política retributiva. Y en relación con los sueldos de los consejeros también recomiendan que si se basan en objetivos, éstos sean considerados a largo plazo. También piden el 'cumplimiento pleno' de la recomendación de transparencia sobre retribuciones individuales.
Listado de accionistas
Otra de las sugerencias de esta organización integrada por administradores de empresas es que se eliminen las cortapisas legales para que la sociedad conozca en todo momento la lista de sus accionistas y que se permita, bajo determinadas condiciones que deberían establecerse legalmente, que los accionistas puedan acceder igualmente al listado del resto de ellos.
Además, opinan que deberían 'regularse adecuadamente' las asociaciones de accionistas 'bajo los principios de independencia, transparencia y mínimo número de socios y otras garantías para evitar su uso indebido'.
Desde su punto de vista, deberían introducirse asimismo reformas legales para 'evitar un uso abusivo de las facultades de impugnación de acuerdos de la junta, por ejemplo estableciendo umbrales por encima del 5% del capital social de la empresa'.
En cuanto a los consejos de administración, esta organización pide que se cumpla plenamente la recomendación relativa a que se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o incluir nuevos puntos en el orden del día.
Y como última recomendación este instituto sugiere que los consejeros no aprueben nunca algo que no entiendan.
Reforzar la independencia de la CNMV
Entre las propuestas realizadas por el Instituto de Consejeros para mejorar el gobierno corporativo en España se encuentra la de reforzar la independencia del organismo regulador y supervisor de los mercados. Aseguran que la CNMV o el organismo que le suceda debe ser más independiente respecto de la Administración de turno como respecto a las empresas fiscalizadas. Y para ello propone debatir la conveniencia de que el regulador, 'al igual que sucede en Reino Unido', se componga de consejeros nombrados por la Administración y consejeros nombrados por el sector privado.Esta organización cree por otra parte que debería abrirse igualmente 'un debate sereno sobre la conveniencia de incorporar la responsabilidad social corporativa al objeto social de las empresas.