Ferrovial deja la fusión con Cintra en manos de cuatro consejeros de la filial
El primer accionista de Ferrovial y de Cintra, la familia Del Pino, ha dejado buena parte del proyecto de integración de ambas compañías en manos de los cuatro consejeros independientes de Cintra. Su intención es que sean éstos, en representación de los minoritarios, quienes elijan un banco asesor y valoren la esperada oferta de canje de acciones.
Rafael del Pino y Joaquín Ayuso, primeros ejecutivos de Ferrovial, quieren tener a alguien neutral en frente cuando negocien la vuelta de Cintra al grupo, del que se separó en octubre de 2004 para cotizar en Bolsa.
La cúpula de Ferrovial, que también dirige la firma de autopistas (Ferrovial controla el 66,9% de Cintra), ha decidido que los tres consejeros independientes y el externo de Cintra sean quienes integren una comisión de fusión que analizará la ecuación de canje que formule la matriz.
De este modo, se trata de lanzar un mensaje al mercado: 'El primer accionista de Ferrovial y de Cintra no va a imponer unas condiciones de fusión que perjudiquen a los minoritarios de ninguna de las dos firmas', citan fuentes cercanas a la operación.
En este sentido, los Del Pino y el propio consejero delegado de Ferrovial, Joaquín Ayuso, respaldan el movimiento desde el consejo de administración de la matriz. Pero, según las mismas fuentes, 'no forzarán una decisión idéntica en Cintra', de la que Rafael del Pino es presidente y Ayuso, vicepresidente.
A efectos prácticos podría decirse que la integración está en marcha, aunque no aprobada, y se ha resuelto el conflicto de intereses del accionista de control y su primer ejecutivo con la lógica abstención en el consejo que apruebe la fusión y, antes de eso, dando los mandos de la negociación en la parte de Cintra a cuatro personas ajenas a Ferrovial: José Fernando Sánchez Junco, presidente de Maxam (anterior Grupo Unión Española de Explosivos); Jaime Bergel Sainz de Baranda, presidente de Gala Capital; Fernando Abril-Martorell, director general de Credit Suisse España, y Emilio Saracho Rodríguez de Torres, quien fue presidente de JPMorgan en España y Portugal hasta febrero de 2008.
Los tres primeros aconsejan a Cintra desde 2004, mientras Saracho ha sido uno de los últimos fichajes, en marzo del año pasado. La meta es presentar en la junta de accionistas una oferta que no cause rechazo.
Bancos de negocio
El papel de los cuatro independientes de Cintra va más allá de escuchar la propuesta de Ferrovial. Según las fuentes consultadas, han tenido en su mano la designación de un banco de negocios que les asesore, por lo que el primer accionista se somete también a la opinión de una entidad que no va a elegir y que no ha tenido 'relaciones significativas recientes de financiación o negocio con el grupo Ferrovial'.
El plan presenta un terreno de juego en el que habrá árbitros neutrales -los bancos- y dos equipos. Una imagen que trata de liquidar cualquier sombra de duda, máxime cuando las acciones de Ferrovial y Cintra han evolucionado de manera contraria en el último mes.
De hecho, el ascenso del valor de Ferrovial (un 10,5% en 2009) y el desplome de Cintra (-23,5%) permiten una comparación entre ambas acciones más favorable para la matriz de lo que reflejaba el parqué hace sólo un mes, cuando trascendieron las intenciones de fusión.
La noticia saltó el 19 de diciembre, cuando Ferrovial cerró en 21,63 euros y Cintra lo hizo en 6,60. Es decir, las acciones de la primera valían 3,27 veces más que las de su subsidiaria. Un ratio lejano al que Ferrovial parece manejar como óptimo: según distintas fuentes, la matriz estaría dispuesta a cambiar un título por un mínimo de 5,2 de los de Cintra.
La ecuación de canje, que Ferrovial no ha valorado aún de forma oficial, responde al valor de los activos, el consenso de los analistas y a la evolución histórica en Bolsa.
Retribución
Ferrovial va a ofrecer a 1.150 directivos y jefes de departamento la posibilidad de recibir una parte de su retribución variable en acciones. La compañía dedicará a este plan, que se repite desde el año 2004, unos 175.000 títulos en autocartera y cada beneficiario percibirá un máximo de 12.000 euros en acciones.
Una operación que entra en vía rápida
A pesar de que no se ha puesto fecha al retorno de Cintra, tras una aventura de cuatro años como compañía independiente, se intentará realizar la fusión 'lo antes posible', según fuentes cercanas a la operación. La intención de Ferrovial pasa por presentar ante el mercado un grupo de mayor volumen, capaz de afrontar las inversiones en infraestructuras que se avecinan en países como Estados Unidos.Un paso que se antoja imprescindible para quien debe ya el 70% del Ebitda a la gestión de infraestructuras.Pero además, el control del 100% de Cintra permitirá aumentar la caja y hacer realidad un viejo anhelo: consolidar fiscalmente las pérdidas de la filial, una ventaja a la que podría acceder una vez superado el 75% del capital. La firma de autopistas declara resultado neto negativo por las fuertes inversiones que debe hacer para incorporar nuevos activos.Esas pérdidas permitirían a Ferrovial apuntarsecréditos fiscales para reducir su factura de impuestos e incluso dejar de tributar por las plusvalías generadas por sus desinversiones.