Dos tercios de consejeros independientes no lo son
La Fundación de Estudios Financieros analiza el buen gobierno
La cuarta edición del Observatorio de Gobierno Corporativo, elaborado por la Fundación de Estudios Financieros, desvela un dato preocupante. Sólo un tercio de los consejeros calificados como independientes puede ser considerado como tal.
El resto incumple alguno o algunos de los criterios de buen gobierno considerados, como que su nombramiento se haya realizado a propuesta de la comisión de nombramientos, que no lleven más de 12 años en el cargo, que no realicen operaciones vinculadas relevantes con la sociedad, que no ostenten cargos en empresas que sean accionistas significativos de la sociedad en la que son consejeros, que no mantengan otras relaciones relevantes con accionistas significativos, que no ostenten cargos de administrador o directivo en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada o que se trate de personas físicas.
Y no se trata únicamente del incumplimiento de los más mínimos criterios de independencia por parte de consejeros que ya llevaban tiempo en su cargo. El informe de la Fundación de Estudios Financieros también ha examinado a los 87 consejeros declarados como independientes a lo largo del año 2006. La situación no mejora, sobre todo si se tiene en cuenta que 13 de esos nuevos 87 independientes ya ocupaban un puesto en el consejo durante el ejercicio anterior como dominicales o ejecutivos, sin esperar el plazo de cinco años para que pueda considerarse a un consejero como independiente después de haber ostentado otra categoría.
A pesar de este panorama, en opinión del ex presidente de la CNMV, Juan Fernández Armesto, que presentó ayer el estudio junto al presidente de la FEF, Xavier Adserá, aún hay sitio para el optimismo.
Pese a que Armesto apuntó diversas líneas en las que el buen gobierno debe aún mejorar, como es el caso evidente de los consejeros independientes, el ex presidente del organismo regulador también reconoció que en los últimos diez años que se cumplirán el próximo mes de febrero del Código Olivencia, se han logrado 'progresos enormes' en el buen gobierno. 'Hace diez años ni siquiera existía el concepto de consejero independiente y la mayoría de los empresarios rechazaba la idea. En diez años las empresas tienen un tercio de consejeros independientes y hace ya años que no oigo a ningún presidente de una empresa que diga que eso de los independientes es una tontería. Hoy nadie lo pone en duda', señaló ayer Fernández Armesto, quien también insistió en la necesidad de extremar los controles sobre las operaciones vinculadas.
'Un mercado con la propiedad concentrada, como el español, puede facilitar la posibilidad de que los accionistas de control utilicen su dominio sobre la sociedad para conseguir operaciones vinculadas, oportunidades de negocio y operaciones societarias dilutivas', advierte el informe de la FEF, que recomienda que se extreme la transparencia en este terreno.
Los autores del estudio recuerdan que el Código Unificado propuso una reforma legal en esta materia porque la definición de operación relevante es poco clara.
Resultados moderadamente positivos
A pesar de los resultados obtenidos del análisis de la independencia de los consejeros denominados independientes, que como poco, deja un amplio recorrido para la mejora, el Observatorio de gobierno corporativo de la Fundación de Estudios Financieros (FEF) concluye que hay 'una ligera mejora del rating de las sociedades cotizadas en gobierno corporativo y transparencia informativa'.Los avances se concretan en aspectos como el incremento del número de comisiones de nombramiento y retribuciones y en el tímido avance en la publicación de las retribuciones individualizadas. Por eso el informe de la FEF, que califica 2006 como un año de transición antes del cumplimiento del Código Unificado, concluye con una serie de recomendaciones a las compañías cotizadas para mejorar su buen gobierno.En primer lugar abogan por someter siempre a los controles correspondientes las operaciones vinculadas con accionistas significativos; extremar las cautelas en la designación o renovación de consejeros independientes; moderar los incrementos en la remuneración de los consejeros ejecutivos. Por último, hace hincapié en la importancia de detallar, publicitar, aprobar por el consejo de administración y someter a votación consultiva en la junta general de accionistas la política de retribución de los consejeros y de los altos ejecutivos, así como de los blindajes de los que eventualmente se beneficien.