El Gobierno podrá oponerse a las fusiones entre sociedades españolas y comunitarias
El consejo de ministros del pasado viernes aprobó el anteproyecto de Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles que, entre otras novedades, distingue entre fusiones nacionales y transfronterizas intracomunitarias.
De acuerdo con la futura norma que ahora empieza a tramitarse, en el caso de producirse fusiones entre sociedades domiciliadas en diferentes Estados de la UE se introduce la posibilidad de oposición del Gobierno en situaciones excepcionales que afecten a empresas de sectores estratégicos. También por razones de interés público la ley incluirá la posibilidad de que se impongan condiciones a los posibles traslados internacionales del domicilio social.
La nueva ley prevé asimismo una mayor participación e información de los trabajadores en este tipo de operaciones. De hecho, se incrementa de manera sensible la participación que tienen los socios, trabajadores y acreedores en las operaciones de fusión.
La futura norma amplía y actualiza el régimen actual de transformación que contiene la legislación sobre Sociedades Anónimas y Sociedades de Responsabilidad Limitada, aumentando los supuestos. En este sentido, se incluyen las agrupaciones de interés económico y las sociedades cooperativas, que hasta ahora sólo se prevén con respecto a las sociedades de responsabilidad limitada.
Al mismo tiempo, según explicó el viernes el Ministerio de Justicia, se asegura la debida información a los socios sobre la realización de estas operaciones de transformación y, en su caso, del ejercicio de su derecho de separación. Además, en los supuestos de cesión global de activo y pasivo se establece un régimen especial inexistente hasta ahora, y se permitirá que una sociedad pueda transmitir en bloque todo su patrimonio a otras por sucesión universal a cambio de una contraprestación que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas del cesionario.
La tutela de los socios se conseguirá mediante la información que se facilita en el proyecto de cesión global y a través del sometimiento a algunos requisitos establecidos, mientras que la tutela de los acreedores se articula a través del derecho de oposición y de la responsabilidad solidaria del cesionario.