Buen Gobierno

El buen gobierno también es para las compañías no cotizadas

No tienen un código comolas sociedades que están en Bolsa, pero entidades comoel Instituto de Consejeros sugieren unos principios para las no cotizadas.

Una implantación en tres fases. Eso es lo que recomiendan los expertos a las empresas no cotizadas que quieran entrar en la senda del buen gobierno. Y no sólo pormoda, sino porque parece haber unanimidad entre los expertos sobre el hecho de que su aplicación redunda a la larga en una mayor competitividad de la compañía. Por eso, un comité del Instituto de Consejeros, integrado por Jesús Caínzos, Jaime Carvajal, Alfredo Cabañes, Antonio Abril, Fernando de las Cuevas, José María de Hita, Luis Tejada y Marcial Calvo Sotelo, ha impulsado una serie de recomendaciones para que las empresas que no están en el mercado se animen a incorporar determinados elementos de buen gobierno que afectan al consejo de administración, a la junta de accionistas y, en el caso de las empresas familiares, a la propia familia.

La intención de la asociación de consejeros es hacer llegar a las sociedades no cotizadas la idea de que de la aplicación de una serie de principios que recogen el estado de las mejores prácticas internacionales enmateria de buen gobierno que ya aplican las cotizadas y que se adaptan a sus características pueden sacar beneficios.

El Instituto de Consejeros considera que aunque las normas y principios de buen gobierno están pensados para las grandes sociedades en Bolsa, su espíritu ¢y, en muchos casos, la literalidad de las mismas, son igualmente válidas para empresas no cotizadas y de menor tamaño¢.

Los consejeros creen que el buen gobierno es determinante para la estabilidad y el éxito de las empresas

Añaden que existen estudios de supervivencia y desarrollo de empresas familiares que consideran que las prácticas de buen gobierno son un factor determinante de su estabilidad accionarial y de su éxito a largo plazo y contribuyen, de manera muy positiva, en casos de acceso a capitales, alianzas u operaciones de compra o fusión.

Las tres fases El Instituto de consejeros considera que cada empresa tiene la opción de alcanzar distintos niveles respecto a la implantación de los principios de buen gobierno. Es una de las razones por las que sugieren la adopción de estos principios en tres fases.

La primera de ellas pasa por profesionalizar la empresa creando un consejo asesor o un consejo de administración y establecer cómo serán las reuniones del consejo, el orden del día, las actas de las reuniones, la información que se proporcionará a los consejeros, la auditoría de cuentas y el papel del secretario del consejo.

La segunda fase es en la que, según el Instituto de consejeros, se produce el mayor cambio interno en materia de buen gobierno. En esta etapa, la sociedad debería pasar a incorporar a independientes a su consejo de administración.

El Instituto también sugiere que en este paso se excluya a los consejeros ejecutivos de la elaboración de propuestas en relación con determinadas funciones del consejo, ¢debido al potencial conflicto de interés¢ y que se elabore un reglamento del consejo.

La tercera etapa incluye asuntos como la creación de comisiones de consejo, la separación de roles del presidente y del primer ejecutivo, así como la evaluación del consejo, de sus miembros y comisiones. ¢Completada esta fase la sociedad habrá alcanzado los más exigentes estándares en materia de buen gobierno para empresas no cotizadas¢, señalan los consejeros.

Sugerencias para negocios familiares

Las sugerencias de buen gobierno que para las sociedades no cotizadas está divulgando el Instituto de Consejeros-Administradores es aplicable a las empresas familiares para las que, en función de su naturaleza, proponen algunas cuestiones concretas, como la creación de un consejo familiar. Pero también el Instituto de la Empresa Familiar, en colaboración con la Fundación de Estudios Financieros y el IESE, cuenta con una guía de buen gobierno en la que ofrece una serie de criterios de utilización voluntaria para mejorar la gestión de este tipo de sociedades. Al igual que las directrices proporcionadas por el Instituto de Consejeros, las de las empresas familiares pretenden servir de instrumento para que éstas puedan fortalecer los mecanismos en la toma de decisiones, adaptando la filosofía de los aplicables a las empresas cotizadas, pero adaptados a la realidad de las familiares. Entre otros aspectos, aclaran cómo tiene que funcionar el consejo de familia o el consejo de administración y las comisiones, como la de auditoría o la de nombramientos, por ejemplo.