Radiografía de los consejos

Un ejecutivo en el consejo de Agbar

Podría tener hasta 25 consejeros, ya que sus estatutos así lo contemplan. Sin embargo, sólo tiene 13 miembros. Dos de ellos son independientes.

Apartir del próximo 2 de enero Aguas de Barcelona (Agbar) volverá a integrarse en el grupo de 35 compañías que componen el Ibex después de seis años alejada de este índice - salió en enero de 2001-. Lo hará con un consejo de 13 miembros, número que encaja plenamente con las últimas recomendaciones de buen gobierno que, como el Código Unificado, hablan de un máximo de 15 consejeros.

Es el tope con el que el grupo de expertos encargado de redactar las recomendaciones que incluye el Código creen se puede combinar un órgano de administración participativo y eficaz. Sin embargo, los estatutos de la compañía permiten que se pueda llegar hasta los 25 consejeros. 'Tiene una razón histórica', explican en Agbar. 'Hace unos años la costumbre era tener consejos muy amplios. Se pensaba que eso daba más seguridad a los accionistas. Por eso se contempló así en los estatutos'.

De los 13 administradores de la compañía sólo uno, el presidente Jordi Mercader, tiene la condición de ejecutivo. 'En esta compañía siempre se ha tratado de evitar el concepto de consejero interno, es decir, ejecutivo. Uno no puede ejercer el control de uno mismo', explican fuentes del consejo.

Dos independientes. Sin embargo, sólo dos de los consejeros tienen la consideración de independientes, aunque las mismas fuentes se plantean: 'Eso de la independencia no se sabe lo que es'. Uno de sus dos independientes, Feliciano Fuster, ocupa un puesto en el consejo desde 1994. El Código Unificado recomienda que los independientes no permanezcan como tales durante un periodo continuado superior a 12 años. Argumenta que a pesar de la gran experiencia que puede generar una larga permanencia en el consejo, ésta también puede 'terminar privándole de una perspectiva genuinamente distinta a la de los directivos y consejeros dominicales'.

Cuatro 'otros externos'. Los cuatro consejeros restantes son considerados por Agbar como otros externos. Se trata de una categoría que no goza de mucho prestigio entre los expertos en buen gobierno. Pese a eso, el Código Unificado reconoce que la existencia de consejeros que no pueden ser encuadrados ni como ejecutivos, ni como dominicales o independientes, es una eventualidad que no se puede ignorar.

Por eso el Código recomienda que 'si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas'. Y eso es lo que hace Agbar.

En su ultimo informe de gobierno corporativo explica que 'estos consejeros ostentan u ostentaron cargos directivos en los órganos de gobierno de La Caixa y fueron nombrados a propuesta del consejo de administración de Agbar con el acuerdo de los accionistas, en atención a su conocimiento e interés en las empresas del sector servicios, y el interés económico de La Caixa en Agbar, dada su condición de accionista (minoritario, pero con el 49%) de Hisusa, Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos'.

Diversidad de género. Es un aspecto de las recomendaciones de buen gobierno que no se ha tenido en cuenta, al menos hasta el momento por parte de Agbar, ya que alrededor de la mesa de su consejo no se sienta ninguna mujer. Un aspecto que, de acuerdo con el Código Unificado, se deberá explicar próximamente ya que el Código Conthe señala que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el órgano de administración explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir esa situación.

Consejeros bien retribuidos. De acuerdo con el último índice de Spencer Stuart, los consejeros de Agbar se encuentran entre los mejor retribuidos de las sociedades cotizadas españolas. Se sitúa en el grupo de quienes perciben una cantidad superior a los 90.000 euros anuales de media. Eso, a pesar de que el montante total de la retribución se redujo en 2005 en un 13% respecto al ejercicio anterior.

Sueldos sin desglosar. Sin embargo, de los sueldos de los consejeros de Agbar sólo se conoce el importe global y no lo que cobra cada uno de ellos. 'Eso de decir lo que gana cada uno entra más dentro del morbo que de la información. Al accionista lo que le interesa es lo que cuesta el consejo en su conjunto', aseguran desde la sociedad.

Contratos blindados. Seis altos directivos de la sociedad disfrutan de contratos blindados. Es el consejo el órgano que aprueba las cláusulas de esos contratos sobre las que la compañía no informa a la junta general de accionistas.

Una acción, un voto. La empresa no tiene blindajes de tipo estatutarios como la limitación del poder de voto, por lo que cada acción equivale a un voto. Sin embargo no todos los accionistas pueden acudir a la junta. Sólo quienes posean más de 300 acciones.

Secretario no consejero. El secretario del consejo de Agbar no ocupa un puesto de administrador. 'No creemos que esté bien que los directivos sean consejeros', explican en la compañía.