Permira podrá cesar al equipo de Telepizza si incumple objetivos
Telepizza dio ayer a conocer el pacto suscrito por sus principales accionistas, Permira y Carbal, la sociedad de los hermanos Pedro y Fernando Ballvé, por el que se regirán durante los próximos cuatro años. El exhaustivo acuerdo entre las partes establece incluso los posibles mecanismos de desinversión.
Los accionistas de Telepizza han querido dejar bien claro cuáles van a ser sus relaciones, al menos durante los próximos cuatro años. La sociedad envió ayer a la CNMV el pacto parasocial que, según la empresa tiene 'el objetivo de desarrollar conjuntamente un proyecto de negocio dirigido al crecimiento y expansión' de Telepizza.
Uno de los primeros puntos del acuerdo se refieren al consejo de administración y el equipo de dirección de la compañía y establece que en el caso de que el Ebitda de Telepizza sufra una desviación negativa en cualquier semestre de 'al menos el 10% con respecto a los niveles acordados por los accionistas, los fondos Permira tendrán derecho a cesar del consejo de administración a cualquier consejero con poderes ejecutivos o delegados'.
También podrán hacerlo con cualquier miembro del equipo de dirección, aunque Permira se ha comprometido a que ese posible cese se limite al consejero delegado o al director financiero de la empresa de comida rápida.
El amplio acuerdo se refiere incluso al número de reuniones (11) que, como mínimo, deberá mantener el consejo de administración de Telepizza. Además, regula los casos de posibles desinversiones en la empresa por parte de alguno de los accionistas. Así, fija que dentro de cinco años Permira podrá iniciar un proceso de venta, pero el adquirente deberá someterse al pacto de accionistas.
En el caso de que tanto Carbal como Permira desinviertan, el pacto enviado ayer a la CNMV desvela cómo se realizaría el reparto de ingresos. Se haría de forma proporcional a su respectiva participación 'hasta que los fondos Permira alcancen una tasa interna de retorno (TIR) neta del 21,5%.
Pero si la desinversión el Telepizza se produce sólo por parte de Permira, el pacto establece que Carbal tendrá derecho a recibir parte del beneficio. El importe de éste se calculará 'con base en el valor subyacente de la empresa y de una forma que se garantice que Carbal no quede en peor situación de la que hubiera tenido en una desinversión total realizada en tal momento'.
Los conflictos se resolverán con arbitraje
Pese a que el pacto entre accionistas enviado ayer por Telepizza a la CNMV, tal como exige la Ley de Transparencia, hace referencia a todas las posibles situaciones que se puedan producir en el consejo de administración de la empresa durante los próximo cuatro años, cualquier otro aspecto no contemplado en el pacto o cualquier incumplimiento originaría un conflicto societario que las partes han decidido que se resolvería a través del arbitraje internacional. De hecho, la última cláusula del acuerdo establece que cualquier disputa que se derive de este contrato 'o guarde relación con el mismo' se resolverá de acuerdo con el reglamento de conciliación y arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, por tres árbitros. Además, los socios han acordado que la sede del arbitraje sea Madrid y que el idioma arbitral será el español.