Sólo hombres en el consejo de Cintra
Tres consejeros independientes vigilan las operaciones vinculadas que se producen entre Cintra y su matriz, Ferrovial, en una comisión específicamente creada para ello.
Cintra mantiene desde su salida a Bolsa su consejo de administración con nueve miembros, lo que la sitúa entre las sociedades cotizadas que encajan en el rango de entre 5 y 15 miembros que el Código Unificado recomienda para contar con un órgano de administración eficaz y participativo. Eso, a pesar de que poco antes del verano la compañía dedicada a la gestión de concesiones de autopistas de peaje y aparcamientos, decidió nombrar a un nuevo administrador, Enrique Díaz-Rato, con el cargo de consejero delegado.
La concesionaria explicó que el nombramiento tenía que ver con la reestructuración del área de infraestructuras de Ferrovial, tras la toma de control del primer operador aeroportuario del mundo, BAA, y respondía a la decisión de reforzar una división de concesiones de infraestructuras, al frente de la cual se encuentra Juan Béjar, que engloba las actividades de autopistas y aparcamientos (Cintra) y el negocio de aeropuertos (a través de BAA) y que hasta ese momento ocupaba el cargo de consejero delegado.
El nombramiento de un nuevo integrante del consejo supuso la salida de un consejero 'para hacer hueco' y mantener el tamaño del consejo intacto. Fue Lucas Osorio, el secretario del órgano de administración, quien tenía la condición de consejero. No obstante la decisión, tanto de la posibilidad de ampliar en un puesto el número actual del consejo, como de volver a integrar al secretario como consejero aún están pendientes antes de que se aprueben por la próxima reunión de accionistas. 'No hay una resolución adoptada aún', explican en la empresa.
Empresa participada. El borrador de Código Unificado llegó a calificar de excepcional la cotización de matriz y filial. Sin embargo, el texto definitivo sólo pone énfasis en los problemas que pueden llegar a plantear las operaciones vinculadas intragrupo en las que participan sociedades filiales con accionistas externos distintos a los de la sociedad dominante. Por eso el texto recomienda que cuando coticen sociedades integradas en grupos, se delimiten claramente las respectivas áreas de actividad de las distintas sociedades, 'se defina un protocolo para la aprobación de negocios mutuos y, en general se cree un marco de reglas apto para atajar los potenciales conflictos'.
Fuentes de Cintra aseguran que filial y matriz cuentan con un contrato que detalla qué corresponde a cada negocio. Se trata sin embargo de un documento privado. 'Daría demasiadas pistas comerciales. Contiene una información muy sensible. Por eso creemos razonable que no se haga público', explican en la concesionaria que, sin embargo, aseguran que en el folleto de salida a Bolsa de octubre de 2004, aunque no con todos los detalles, sí se publicaron las líneas maestras del acuerdo.
Comisión de operaciones vinculadas. 'La singularidad de Cintra, con un accionista muy significativo de referencia, el cumplimiento de las normas de buen gobierno y transparencia se ven muy reforzadas con la existencia de una comisión de operaciones vinculadas que supervise las operaciones de esta naturaleza', explica la compañía en su informe de gobierno corporativo. Lo cierto es que teniendo en cuenta que Cintra está participada en un 62,03% por Ferrovial, la supervisión de las operaciones vinculadas es importante. Tanto, que los encargados de analizar este tipo de relaciones son los tres consejeros independientes del consejo de administración.
Ni comisión ejecutiva ni de nombramientos. A cambio de la comisión de operaciones vinculadas, que no suele existir en otras sociedades cotizadas, Cintra no cuenta ni con una comisión ejecutiva ni con la recomendada en los códigos de nombramientos y retribuciones. 'Cuando la compañía salió a Bolsa ya contaba con la estructura actual, sin comisión de nombramientos y el folleto fue aprobado por la CNMV, así que les parecería bien', señalan en Cintra.
Desde la concesionaria se añade además que aunque en otras cuestiones Cintra tiene un funcionamiento autónomo, 'en algunas otras es lógico que se vea la unidad de grupo y en la decisión de las retribuciones y los nombramientos de los consejeros, se entendía que debía decidirse en conjunto'. Fuentes del consejo explican que la comisión de operaciones vinculadas asume buena parte de las decisiones sobre remuneraciones o nombramientos. Decisiones que, hasta el momento, no se han traducido en la designación de ninguna mujer como consejera, ya que los nueve componentes son hombres.
Reuniones sobre el terreno. Durante el pasado año el consejo de Cintra se reunió en 13 ocasiones, aunque el mínimo establecido y el normal es de 11 sesiones. Dos de los encuentros del consejo se celebraron fuera de la sede madrileña, 'al pie del terreno'. Una en Canadá y otra en las oficinas de la R-4.