Análisis del consejo de administración de Ebro Puleva
Cuatro de los trece consejeros de Ebro Puleva tienen la condición de independientes. Uno de ellos ejerce de vicepresidente, como sugirió el borrador del Código Conthe.
Durante el consejo previo a la junta de accionistas de este año, el presidente de Ebro Puleva, Antonio Hernández Callejas, puso encima de la mesa la propuesta de renunciar al blindaje de su contrato de alta dirección. Los consejeros ejecutivos le siguieron en su propuesta, por lo que en estos momentos sólo son seis los altos directivos de la compañía que disfrutan de contratos blindados que se activan en casos de cambio de control de la sociedad o de despido.
Además, el consejo de administración informa a la junta de accionistas de las cláusulas que contienen este tipo de contratos, algo que no suele suceder en muchos de las empresas que ofrecen blindajes a sus altos directivos.
Se trata sólo de un ejemplo del espíritu de adaptación a las máximas de transparencia y a las últimas recomendaciones en materia de buen gobierno. Tanto es así, que la compañía alimentaria decidió cambiar sus estatutos el pasado año para adaptarse a las nuevas tendencias de gobierno corporativo. Y puesto que el Código Unificado aún no estaba publicado, el consejo de administración de Ebro Puleva se basó para realizar los cambios en sus estatutos en lo que en ese momento se conocía sobre el borrador del texto de recomendaciones de buen gobierno.
Cada acción del grupo equivale a un voto, pero se requieren cien para acudir a la junta
Vicepresidente independiente. Es una de las razones por las que los actuales estatutos de la compañía contemplan que 'cuando el presidente del consejo sea también primer el primer ejecutivo de la sociedad, en todo caso se designará de entre los consejeros no ejecutivos un vicepresidente que estará facultado para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, que podrá organizar reuniones de coordinación entre consejeros no ejecutivos y que dirigirá el proceso de evaluación del presidente'.
El texto definitivo del Código Unificado eliminó la recomendación de nombrar un vicepresidente que sí incorporaba el borrador. æpermil;ste fue uno de los aspectos del texto de buen gobierno que generaron más polémica e inquietud entre las empresas.
La recomendación ha quedado finalmente en atribuir a un consejero independiente la función de coordinación entre el resto de los consejeros que tengan esa misma condición en el órgano de administración de la compañía. Pero en Ebro Puleva, como en otras sociedades cotizadas, esta figura ostenta el cargo de vicepresidente.
En concreto, los estatutos de la empresa señalan que 'cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se designará de entre los consejeros no ejecutivos un vicepresidente que estará facultado para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, que podrá organizar reuniones de coordinación entre consejeros no ejecutivos y que dirigirá el proceso de evaluación del presidente'.
José Barreiro Seoane es el consejero independiente que ostenta la condición de vicepresidente en el seno del consejo de administración.
Reducción del consejo. Otra de las iniciativas de la compañía han pasado por reducir un consejo cuyo número máximo de componentes estaba fijado hasta 2004 en 21 miembros. Y era así porque precisamente durante los primeros tiempos de la fusión entre Ebro y Puleva (ejercicios 2000 y 2001) el consejo estuvo compuesto precisamente por 21 administradores.
La modificación de estatutos que realizó la empresa durante el ejercicio pasado ha establecido el mismo tope de 15 consejeros que recomienda el Código Unificado.
Se trata de un número al que ni siquiera se llega en estos momentos en el consejo de Ebro Puleva, ya que a las distintas modificaciones producidas durante el año pasado sobre todo por la venta de la mayor parte del paquete accionarial de Torras, se ha unido recientemente la salida de Caixa Galicia, que ha vendido el 3,44% que tenía en el capital de la compañía de alimentación.
Sin otros externos. La salida de la caja gallega ha permitido que el grupo Ebro Puleva se deshaga de un tipo de consejero no especialmente bien visto por los expertos en buen gobierno. Al no alcanzar en 5% del capital social de la compañía el representante de Caixa Galicia no era considerado consejero dominical y al ser persona jurídica la representante del capital y no física, tampoco era considerado independiente, según las explicaciones que la propia compañía ofrece en el informe de gobierno corporativo del pasado ejercicio.
13 consejeros. Estos ajustes en el consejo de administración han contribuido a la reducción de su tamaño hasta los actuales 13 consejeros. De ellos, tres tienen la categoría de administradores ejecutivos, seis son dominicales y cuatro, ostentan la condición de independientes. Todos ellos han sido nombrados recientemente. Dos de los vocales, entre este año y el ejercicio pasado. Otros dos de sus cuatro independientes llevan en el consejo desde el año 2000.
Blindajes estatutarios. Una de las recomendaciones del Código Unificado es que las sociedades cotizadas renuncien a establecer barreras estatutarias o blindajes, como la limitación del derecho del poder de voto, la exigencia de un cierto grado de antigüedad para poder tener acceso a determinados cargos, o el reforzamiento de los quorums de votación por encima de los estándares legales que impidan o dificulten una posible opa.
Ebro Puleva no cuenta con este tipo de restricciones. Pero no ha sido así siempre. De hecho, hasta 2003 la compañía limitaba los derechos de voto al 20%. 'Pero ya en 2003 se hablaba de la conveniencia de eliminar este tipo de blindajes antiopa, por lo que el consejo decidió eliminarlo', explican fuentes de este órgano de administración. Así, en la actualidad cada acción equivale a un voto. Eso sí, mantienen -'tal vez más por cuestiones de costumbre que por necesidad o convencimiento', dicen en el consejo- el requisito de disponer de un mínimo de cien acciones para acudir a la junta de accionistas.
Sin límite de edad. Los nuevos estatutos de Ebro Puleva han eliminado otra de las limitaciones que se encontraban en su anterior redacción y que hacían referencia a la edad máxima permitida para ejercer el cargo de consejero. æpermil;sta se encontraba fijada en los 70 años. El límite de edad ha desaparecido 'nuevamente para alinearnos con las nuevas tendencias en el buen gobierno, porque en el Código Unificado no se dice nada al respecto', explican fuentes del consejo.
Así, todos los vocales podrán ejercer su cargo durante cuatro años, independientemente de la edad que tengan. Además, al terminar su mandato podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.
Secretario no consejero. El secretario del órgano de administración de Ebro Puleva no ocupa un puesto en el consejo. 'Se trata de una nueva adaptación al espíritu de las recomendaciones de buen gobierno, porque hasta 2003 el secretario sí era consejero. La verdad es que creemos que no existen diferencias entre que el secretario del consejo sea o no consejero. Y nos parece bien que el Código Conthe se haya decantado por no decir nada al respecto', explican. En la compañía se considera que el hecho de que el secretario no sea miembro del consejo, permite además aligerar la presencia de ejecutivos en el máximo órgano de administración.
Límites a los datos sobre retribución
'La retribución es el único aspecto de las recomendaciones de Código Unificado que no seguimos', explican en el consejo de Ebro Puleva. Creen que hoy por hoy, ofrecer más información sobre lo que cobran sus consejeros podría atentar contra su intimidad. 'Mientras que ofrecer el desglose de lo que cobra cada uno de ellos por todos los conceptos sea sólo una recomendación, nosotros preferiremos no seguirla. Otra cosa es que al final acabe convirtiéndose en una norma, lo que no sería nada extraño', opinan en la compañía.Otras recomendaciones del Código Unificado o se han adoptado ya o, al menos, se han comenzado a tener en cuenta. Es el caso del canal de denuncias destinado a que los empleados puedan comunicar de manera confidencial irregularidades 'de potencial trascendencia'. El Código Unificado encomienda a la comisión de auditoría su puesta en marcha y supervisión. 'Es un tema que sabemos que está ahí, pero aún no lo hemos abordado', reconocen en el consejo de Ebro Puleva, que también tiene por delante realizar, como señala el Código, una evaluación anual de su funcionamiento. 'Son cosas que tenemos que comenzar a estudiar. El consejo se reúne una vez al mes y el secretario pone encima de la mesa periódicamente propuestas para mejorar nuestro sistema de buen gobierno', aseguran. Durante el pasado año el consejo se reunió en 12 ocasiones, 'normalmente los últimos miércoles de cada mes y en Madrid'. El último consejo se celebró excepcionalmente en EE UU debido a las últimas inversiones realizadas por la empresa en ése país. La comisión ejecutiva, que mantuvo nueve sesiones cuenta con representación de todos los tipos de consejeros: los ejecutivos por el presidente, Antonio Hernández Callejas; los independientes por el vicepresidente José Barreiro Seoane y los dominicales por Francisco Javier León y Demetrio Carceller.